維達國際持續關連交易

供應總協議

請參閱本公司有關本公司與愛生雅於二零零九年四月十六日訂立之原購買及供應總協議的公布。原購買及供應總協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。本公司與愛生雅上海於二零一零年十二月十五日訂立供應總協議，自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿（包括首尾兩日），為期三年。根據供應總協議，本集團成員公司將按公平協定且與當時市價或本集團向獨立第三方所提供者相若的價格向愛生雅集團（不包括(i)SCA HA，與該公司的交易單獨根據二零一零年四月三十日之產品供應協議進行，協議詳情載於本公司二零一零年四月三十日之公布，及(ii)愛生雅香港，與該公司的交易單獨根據二零一零年六月二十九日之產品供應協議進行，協議詳情載於本公司二零一零年六月三十日之公布)出售本集團家用紙產品（如衛生卷紙、餐巾紙、手帕紙及面巾紙）。

董事認為供應總協議及所涉相關交易在本公司日常一般業務過程中訂立，且經過雙方基於一般商業條款公平磋商。董事相信供應總協議的條款（包括年度上限）公平合理，且符合本公司與其股東的整體利益。

上市規則相關規定

愛生雅上海為愛生雅的全資附屬公司，而愛生雅為本公司的主要股東。因此，愛生雅上海為本公司關連人士。供應總協議所涉交易屬持續交易，根據上市規則第14A章屬本公司持續關連交易。

參考供應總協議的個別年度上限每年計算的所有相關百分比率（溢利比率除外）均低於5%，因此供應總協議所涉持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，而豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批準規定。

供應總協議所涉持續關連交易的詳情將根據上市規則的規定於本公司下一份年報披露。

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緒言

謹請參閱本公司有關本公司與愛生雅於二零零九年四月十六日訂立之原購買及供應總協議的公布。原購買及供應總協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。

本公司與愛生雅上海於二零一零年十二月十五日訂立供應總協議，自二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿（包括首尾兩日），為期三年。

供應總協議

日期

二零一零年十二月十五日

立約方

(1) 愛生雅上海（為關連人士）

(2) 本公司

協議期

供應總協議為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日屆滿（包括首尾兩日）。

供應總協議的性質

根據供應總協議，本集團成員公司將按公平協定且與當時市價或本集團向獨立第三方所提供者相若的價格向愛生雅集團（不包括(i)SCA HA，與該公司的交易單獨根據二零一零年四月三十日之產品供應協議進行，協議詳情載於本公司二零一零年四月三十日之公布，及(ii)愛生雅香港，與該公司的交易單獨根據二零一零年六月二十九日之產品供應協議進行，協議詳情載於本公司二零一零年六月三十日之公布）出售本集團家用紙產品（如衛生卷紙、餐巾紙、手帕紙及面巾紙）。愛生雅集團須以書面形式向本集團發出采購本集團家用紙產品的訂單，倘以口頭形式發出訂單，則愛生雅集團須在發出訂單後3日內予以書面確認。雖然本集團同意在日常過程合理采取一切措施履行供應總協議的責任，但本集團并無責任優先於本集團任何其他客戶向愛生雅集團供應或付運本集團家用紙產品。

銷售條款

根據供應總協議銷售本集團家用紙產品須按照本公司與愛生雅上海基於一般商業條款公平磋商厘定的價格及其他條款進行，而價格須由本集團與愛生雅集團協定，并與當時市價或本公司給予獨立第三方的價格相若。

年度上限及其厘定

有關向愛生雅集團（不包括SCA HA及愛生雅香港）銷售本集團家用紙產品的供應總協議年度上限如下：

　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度之年度上限
二零一一年　　　　　　　 二零一二年　　　　　　　二零一三年
5,000,000港元　　　 6,000,000港元　　　　　 7,200,000港元
　
在厘定供應總協議所涉交易的年度上限時，已考慮以下主要因素：

(a) 過往本集團於原購買及供應總協議的期限內向愛生雅集團銷售本集團家用紙產品的增長；及

(b) 本集團銷售及整體業務的預期增長率。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括Johann Christoph Michalski先生及趙賓先生）認為年度上限按一般商業條款厘定，公平合理且符合本公司與股東的整體利益。

倘(i)在供應總協議有效期內的任何財政年度，本集團家用紙產品之價格總額超過有關年度的年度上限，或(ii)供應總協議更新或持續關連交易條款有重大更改，則本公司將遵守上市規則第14A章的規定。

訂立供應總協議的理由及利益

愛生雅集團為全球消費品及紙品公司，於70多個國家開發、生產及推銷個人護理產品、衛生紙、包裝解決方案、印刷紙及實木制品。非執行董事趙賓先生依照本公司的組織章程細則的規定，於通過供應總協議及所涉交易的會議上披露本身所擁有的利益，由於彼亦為負責愛生雅衛生紙品北亞業務發展及法律事宜的董事，故彼發出一般通知，指出彼視為在與愛生雅任何附屬公司或聯營公司進行的交易中擁有利益。趙賓先生亦披露， 并無出席大會的非執行董事Johann ChristophMichalski先生為愛生雅亞太區總裁，故彼發出一般通知，指出Johann ChristophMichalski先生亦視為在與愛生雅附屬公司或聯營公司的交易中擁有利益。趙賓先生已放棄於大會投票。

根據供應總協議進行的持續關連交易預期會在本集團日常一般業務中經常持續進行。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括Johann Christoph Michalski先生與趙賓先生）認為供應總協議(i)於本公司日常業務過程中訂立，及(ii)由訂約方經公平協商後按一般商業條款訂立。董事（包括獨立非執行董事， 但不包括Johann ChristophMichalski先生與趙賓先生）相信供應總協議的條款及年度上限公平合理且符合本公司與股東的整體最佳利益。

本集團一直向愛生雅集團銷售家用紙產品。供應總協議可讓本集團有更多機會與愛生雅集團合作，向其分銷家用紙產品。本集團與愛生雅集團一直維持良好業務關系。董事（包括獨立非執行董事，但不包括Johann Christoph Michalski先生與趙賓先生）認為供應協總議將有助本集團獲取更多業務，從而為本集團取得收益。

上市規則相關規定

愛生雅上海為愛生雅的全資附屬公司，而愛生雅為本公司的主要股東。因此，愛生雅上海為本公司關連人士。供應總協議所涉交易屬持續交易，根據上市規則第14A章屬關連交易。

參考供應總協議的個別年度上限每年計算的所有相關百分比率（溢利比率除外）均低於5%，因此供應總協議所涉持續關連交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，而豁免遵守上市規則第14A.34條的獨立股東批準規定。供應總協議所涉持續關連交易的詳情將根據上市規則的規定於本公司下一份年報披露。

本公司資料

本集團主要在中國生產及銷售家用紙產品，主要產品包括廁紙、紙巾、面巾紙及餐巾紙。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指維達國際控股有限公司，一家根據開曼群島法律注冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號︰3331）

「關連人士」指上市規則所定義者

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司及關連人士的第三方且并非本公司關連人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「供應總協議」指本公司（本身及代表本集團）與愛生雅上海（本身及代表其附屬公司、其控股公司及其控股公司的附屬公司）於二零一零年十二月十五日就本集團向愛生雅集團銷售家用紙產品訂立的供應總協議，自二零一一年一月一日開始至二零一三年十二月三十一日屆滿

「原購買及供應總協議」指本公司（本身及代表本集團）與愛生雅（本身及代表其附屬公司）於二零零九年四月十六日就(1)本集團自愛生雅集團購買包裝材料；及(2)本集團向愛生雅集團銷售衛生紙產品訂立的購買及供應總協議，自二零零九年一月一日開始至二零一零年十二月三十一日屆滿

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「愛生雅」指本公司主要股東Svenska Cellulosa Aktiebolaget(Swedish Cellulose Incorporated)，為本公司關連人士

「愛生雅集團」指愛生雅及其附屬公司

「SCA HA」指SCA Hygiene Australasia Pty Limited及SCAHygiene Australasia Limited，為愛生雅的全資附屬公司

「愛生雅香港」指指SCA Tissue Hong Kong Limited，根據香港法例成立的公司，為愛生雅之間接全資附屬公司

「愛生雅上海」指愛生雅貿易（上海）有限公司，根據中國法例成立的公司，為愛生雅的全資附屬公司

「股份」指本公司普通股

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指上市規則所定義者

「%」指百分比

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