粵海投資持續關連交易及修訂有關現有酒店管理協議之2010年年度上限

謹請參閱本公司於 2009 年10 月30 日發布之公告， 載列有關續展粵海酒店管理(中國)(本公司的間接全資附屬公司)所訂立的持續關連交易。

現有酒店管理協議皆按原有條款繼續執行，并將於2010 年12 月31 日屆滿。粵海酒店管理(中國)於2010 年12 月16 日續展所有現有酒店管理協議， 為期三年， 由2011 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日止。新酒店管理協議之概要載列於本公告內。

廣良興及得鴻皆為香港粵海的間接全資附屬公司， 而香港粵海為持有本公司60.45%權益的控股股東。東深為粵海控股的全資附屬公司，而粵海控股為本公司的最終控股股東。根據上市規則， 上述公司均為本公司的關連人士， 而新酒店管理協議構成持續關連交易。

根據新酒店管理協議，預計2011 年、2012 年及2013 年三年的年度上限估計分別合共約為人民幣5,850,000 元、人民幣6,110,000 元及人民幣6,365,000 元， 代表低於上市規則所有適用百分比率的5%。

根據上市規則第14A.34 條，新酒店管理協議獲豁免須由獨立股東批準的規定。

此外， 現有上海酒店協議項下的2010 年年度上限擬由人民幣2,400,000元修訂為人民幣2,850,000 元， 因此， 現有酒店管理協議之2010 年年度上限總額將由人民幣6,482,000 元修訂為人民幣6,932,000 元。

按上市規則第14A.36(1)條，如已超逾先前公告之年度上限，則本公司必須重新遵守上市規則內有關申報、公告及∕ 或獨立股東批準(如適用)的規定。根據現有上海酒店協議之經修訂的2010 年年度上限及現有酒店管理協議之經修訂的2010 年年度上限總額計算之適用百分比率維持低於上市規則所定的所有適用百分比率的5%，因此現有酒店管理協議獲豁免須由獨立股東批準的規定。

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提供酒店管理及其他服務

於2010 年12 月16 日， 本公司之間接全資附屬公司粵海酒店管理(中國)簽訂新河南酒店協議、新上海酒店協議、新金湖酒店協議及新粵海之星酒店協議。根據新酒店管理協議，粵海酒店管理(中國)與個別關連人士同意分別按以下主要條款及管理費向有關酒店提供酒店管理及其他服務， 為期三年， 由2011 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日止：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011　　　　　2012　　　　2013
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度上限　　　 年度上限　　　 年度上限
協議　　　　　　　酒店　　　　　　　估計管理費　　　 （人民幣）　　　（人民幣）　　（人民幣）
新河南酒店　　　　河南省粵海　　　　總經營收入　　　 2,500,000　　2,650,000　　2,800,000
協議　　　　　　　酒店　　　　　　　的2%加經營
　　　　　　　　　　　　　　　　　　利潤的6%　
新上海酒店　　　　上海粵海　　　　 總經營收入　　　　2,500,000　　2,550,000　　2,600,000
協議　　　　　　　酒店　　　　　　 的2%加經營
　　　　　　　　　　　　　　　　　 利潤的6%
新金湖酒店　　　　金湖粵海　　　　 總經營收入　　　　750,000　　　800,000　　　850,000
協議　　　　　　　酒店　　　　　　 的2%加經營
　　　　　　　　　　　　　　　　　 利潤的2%，
　　　　　　　　　　　　　　　　　 視乎能否達成
　　　　　　　　　　　　　　　　　 表現目標而定
新粵海之星　　　　粵海之星　　　　 總經營收入　　　　100,000　　　110,000　　　115,000
酒店協議　　　　　酒店　　　　　　 的2%加經營
　　　　　　　　　(東湖店)　　　　利潤的2%，
　　　　　　　　　　　　　　　　　 視乎能否達成
　　　　　　　　　　　　　　　　　 表現目標而定
總計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,850,000　　6,110,000　 6,365,000

上述管理費乃由訂約各方經公平磋商後達成， 并按一般商業條款進行。

根據新酒店管理協議，粵海酒店管理(中國)的責任包括管理酒店及協助酒店制訂與業內最佳常規相符的標準管理系統， 以改善各酒店的服務質素及取得最大利潤。

關連人士

廣良興及得鴻皆為香港粵海的間接全資附屬公司， 而香港粵海為持有本公司60.45%權益的控股股東。

東深為粵海控股的全資附屬公司， 而粵海控股為本公司的最終控股股東。根據上市規則， 上述公司均為本公司的關連人士， 因此， 新酒店管理協議構成持續關連交易。

簽訂新酒店管理協議的因由

現有酒店管理協議將於今年年底屆滿， 因此協議雙方同意續簽管理服務協議。

一如現有酒店管理協議，新酒店管理協議乃按粵海酒店管理(中國)日常及一般業務過程中訂立， 交易的條款及條件乃屬一般商業條款， 并經公平磋商後厘定。管理費與巿場收費率相符。

預期按新酒店管理協議提供的酒店管理服務將提高粵海酒店管理(中國)的經營組合， 亦提升其巿場占有率。

董事(包括本公司的獨立非執行董事)認為新酒店管理協議的條款均屬公平合理， 并符合本公司及其股東的整體利益。概無董事於上述交易中占有重大利益。

修訂現有酒店管理協議2010 年年度上限

由於中國2010 年上海世界博覽會及上海粵海酒店房間收費率提升的原因， 估計上海粵海酒店之2010 年管理費收入約為人民幣2,850,000 元， 超逾於2009 年10 月30 日所公布的年度上限， 故現有上海粵海酒店協議之2010 年年度上限擬由人民幣2,400,000 元修訂為人民幣2,850,000 元。因此現有酒店管理協議之2010 年年度上限總額將由人民幣6,482,000 元修訂為人民幣6,932,000 元。

上市規則之含義

就新酒店管理協議而言， 以上之年度上限乃參照相關年度管理費收入總額之預測數而設定， 而有關預測數則相應以相關酒店之營運業績， 包括酒店房間收費率、酒店房間出租率以及酒店全部其他收入(如有)的預測數為基礎。

根據上市規則第14A.34 條，新酒店管理協議獲豁免須由獨立股東批準的規定。

有關現有酒店管理協議， 如已超逾先前公告之年度上限及年度上限總額，本公司須按照上市規則第14A.36(1) 條， 遵守上市規第14A.35(3) 條及14A.35(4)條有關申報、公告及∕ 或獨立股東批準(如適用)的規定。根據現有上海酒店協議之經修訂的2010 年年度上限及現有酒店管理協議之經修訂的2010 年年度上限總額所計算之適用百分比率維持低於上市規則所定的所有適用百分比率的5%， 因此該等交易獲豁免須由獨立股東批準的規定。

本公司將就現有酒店管理協議及新酒店管理協議遵守上市規則第14A.37條至14A.40 條關於申報及年度審閱的規定。

本公司及關連人士的主要業務

本公司之主要業務為投資控股、物業持有及投資、基建及能源項目投資、供水至香港和深圳及東莞之業務、酒店持有及營運、酒店管理及百貨營運。粵海酒店管理(中國)之主要業務是提供酒店管理服務。

廣良興、得鴻及東深的主要業務為投資控股。

釋義：

「本公司」指粵海投資有限公司；

「董事」指本公司董事；

「東深」指深圳市東深投資控股有限公司，一間於中國成立的公司；

「現有粵海之星酒店協議」指於2008 年4 月18 日， 粵海酒店管理(中國)與東深就管理粵海之星酒店(東湖店)而訂立的管理服務協議，為期三年，由2008 年1 月1 日起至2010年12 月31 日止；

「現有金湖酒店協議」指於2008 年4 月18 日， 粵海酒店管理(中國)與東深就管理金湖粵海酒店而訂立的管理服務協議，為期三年，由2008 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止；

「現有河南酒店協議」指於2009 年10 月30 日，粵海酒店管理(中國)與廣良興就管理河南省粵海酒店而訂立的管理服務協議， 合約期由2009 年10 月1 日起至2010 年12 月31 日止；

「現有酒店管理協議」指現有河南酒店協議、現有上海酒店協議、現有金湖酒店協議及現有粵海之星酒店協議；

「現有上海酒店協議」指於2009 年10 月30 日，粵海酒店管理(中國)與得鴻就管理上海粵海酒店而訂立的管理服務協議，為期一年，由2010 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止；

「香港粵海」指粵海控股集團有限公司，一間於香港注冊成立的公司；

「粵海之星酒店(東湖店)」指深圳市東深投資控股有限公司粵海之星酒店，一間位於中國深圳的酒店；

「粵海控股」指廣東粵海控股有限公司， 一間於中國成立的公司；

「粵海國際酒店管理」指粵海(國際)酒店管理集團有限公司， 本公司於香港注冊成立的全資附屬公司;

「粵海酒店管理(中國)」指粵海國際酒店管理(中國)有限公司， 粵海國際酒店管理於中國成立的全資附屬公司;

「金湖粵海酒店」指東莞金湖粵海酒店， 一間位於中國東莞的酒店;

「經營利潤」指息稅折舊前利潤；

「河南省粵海酒店」指河南省粵海酒店， 一間位於中國鄭州的酒店；

「上海粵海酒店」指上海粵海酒店， 一間位於中國上海的酒店；

「廣良興」指廣良興(香港)地產有限公司， 一間於香港注冊成立的公司；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「新粵海之星酒店協議」指於2010 年12 月16 日，粵海酒店管理(中國)與東深就管理粵海之星酒店(東湖店)而訂立的管理服務協議，為期三年，由2011 年1 月1 日起至2013年12 月31 日止；

「新金湖酒店協議」指於2010 年12 月16 日，粵海酒店管理(中國)與東深就管理金湖粵海酒店而訂立的管理服務協議，為期三年，由2011 年1 月1 日起至2013 年12 月31 日止；

「新河南酒店協議」指於2010 年12 月16 日，粵海酒店管理(中國)與廣良興就管理河南省粵海酒店而訂立的管理服務協議， 為期三年， 由2011 年1 月1 日起至2013年12 月31 日止；

「新酒店管理協議」指新河南酒店協議、新上海酒店協議、新金湖酒店協議及新粵海之星酒店協議；

「新上海酒店協議」指於2010 年12 月16 日，粵海酒店管理(中國)與得鴻就管理上海粵海酒店而訂立的管理服務協議， 為期三年， 由2011 年1 月 1 日起至2013年12 月31 日止；

「中國」指中華人民共和國；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司； 及

「得鴻」指得鴻投資有限公司， 一間於香港注冊成立的公司。

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