禧通科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100714

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.21000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留住公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股，對目前原股東股權可能稀釋比率約為3.21%。

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之50％屆滿四年後始可全數行使，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：禧通科技股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留住公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)認股資格基準日當日為以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等，由董事長提請董事會同意認定之。(三)任一員工被授予之認股權，不得超過本員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。四、發行總數 本次發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件 (一)認股價格：未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證，其認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。但發行日已為興櫃股票公司發行員工認股權憑證，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。 (二)權利期間1.本員工認股權憑證之存續期間為5年，此一期間內不得轉讓、買賣、設質、抵押或贈與，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利： 時程(自發行日當日起算仍在職者) 累計最高可行使認股比例 屆滿兩年 50% 屆滿三年 100%3.每次執行認購股數應以千股為單位，若每次執行認購股數有不足千股者，則不足千股之股數併入下一次執行認購時行使之。4.認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票 (四)認股權人如因故離職，除本辦法另有規定外，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之員工認股權證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 3.死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 5.調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 6.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即生效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。8.其他終止僱傭關係： 上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整： (一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。 調整後認股價格＝「(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)」÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.未上市櫃時，若本公司與他公司合併增資發行新股時，每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。上市櫃後，本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 (二) 認股權憑證發行後，本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格：調整後轉換價格＝調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。(三)調整後之認股價格如低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。(四)本認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格X（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值與現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤會之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人提出認股申請。 (二)本公司股務代理人受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理人於收齊股款後，本公司股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內發給新股或以集保劃撥方式代替股票之交付。但本辦法另有規定者，不在此限。(四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 (五)第一項所稱約定停止認股期間： 1.每年召集股東常會而召開董事會日期之前(含董事會當日)七個營業日起至無償配股基準日(以日期較晚者為主)止，如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。 2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。九、辦理資本額變更登記 (一)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。 (二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人，並於基準日前完成繳款者，參與該次股本變更登記。 (三)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票。十、認股權行使後之權利義務 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、稅賦 認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應與本公司就認股權相關事宜簽署合約，並應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定或工作績效明顯低落者，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人被撤銷之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價(若無市價者以公司淨值為準)－認股價)×股數。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。十三、其他重要事項(一)本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。