中國新電信股東周年大會通告

茲通告中國新電信集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月十九日（星期五）下午三時正假座香港皇后大道中15號置地廣場約克大廈13樓1303室舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以商議下列事項：

作為普通事項，考慮及酌情通過以下各項為本公司之普通決議案（不論有否修訂）：

1. 省覽及考慮截至二零一零年六月三十日止年度之經審核財務報表、本公司董事（「董事」）及本公司核數師報告。

2. 重選退任董事及授權董事會（「董事會」）厘定其酬金。

3. 續聘核數師并授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案：

4. 「動議

(a) 在本決議案(c)段之限制下及根據聯交所創業板上市規則，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授予將會或可能需行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 本決議案(a)段之批準乃授權董事於有關期間內作出或授予可能需於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事根據本決議案(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論依據購股權或以其他方式）之股本面值總額，除根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司當時采納之任何購股權計劃或類似安排以向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或雇員及╱或其他合資格人士發行股份或授出權利購買本公司股份之任何購股權；或(iii)根據本公司不時有效之組織章程細則就任何以股代息或類似安排配發股份代替全部或部份股份股息外，不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股本面值總額20%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(d) 就本決議案而言：

(aa)「有關期間」指由通過本決議案當日起直至下列最早期限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 依照本公司組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或更改本決議案所給予之授權。

(bb)「供股」指於董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人或任何類別股份持有人按彼等當時於該等股份或類別股份之持股比例發售本公司股份或其他證券，惟董事有權就零碎股權或經考慮中華人民共和國香港特別行政區境外任何地區之法例或任何認可監管機關或任何證券交易所之規定之任何限制或責任，作出其可能認為必要或權宜之豁免或其他安排。」

5. 「動議

(a) 在本決議案(b)段之限制下，一般及無條件批準及授權董事根據所有適用法例及創業板上市規則（經不時修訂）或任何其他證券交易所之規定并在其規限下，於有關期間（定義見第4(d)(aa)項決議案）內行使本公司一切權力在創業板或本公司股份可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可之任何其他證券交易所購回本公司本身之股份；

(b) 本公司根據本決議案(a)段之批準於有關期間內購回之本公司股份面值總額，不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股本面值總額10%，而上述批準亦須受此數額限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」與第4(d)(aa)項決議案具有相同涵義。」

6. 「動議待上文第4及第5項決議案獲通過後，擴大根據第4項決議案授予董事配發、發行或以其他方式處理額外股份之一般授權，加入相當於本公司根據第5項決議案獲授之權力所購回之股份面值總額之數額。」

7. 「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準因根據更新計劃授權上限（定義見下文）可能授出之購股權而將予發行及配發之任何本公司股本中每股面值0.01港元之股份（「股份」）上市及買賣後，批準將有關根據本公司於二零零二年七月二十二日采納之購股權計劃授出購股權之上限更新為不超過本決議案獲通過當日已發行股份數目之10%（「更新計劃授權上限」），并授權本公司董事作出及簽立彼等認為可能屬必要或權宜之一切有關行為及一切有關文件，致使更新計劃授權上限生效。」

注冊辦事處：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands

香港主要營業地點：
香港
皇后大道中15號
置地廣場約克大廈
13樓1303室

附注：

1. 凡有權出席股東周年大會并於會上投票之股東，均可委派一名或多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。如委派多於一名受委代表，委任時請注明每名受委代表獲如此委任代表之股份數目及類別。

2. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席大會并於投票表決時投票。如已交回代表委任表格之股東出席大會，則其代表委任表格將當作撤回論。

3. 代表委任表格連同經簽署之任何授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之有關副本，須盡早及無論如何於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前，或倘於大會或續會日期後進行投票表決，則於投票表決指定進行時間前24小時，交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效。

4. 倘屬股份之聯名持有人，則任何一名該等持有人均可於會上就該等股份親身或由受委代表投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名有關聯名持有人親身或由受委代表出席大會，則僅於股東名冊內就該等股份排名首位之該名持有人方有權就有關股份投票。

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