上海電氣二零一零年十二月十五日股東特別大會投票表決結果第三屆董事會及第三屆監事會委任董事會主席及副主席委任以及監事會主席委任董事會各專門委員會委任高級管理層委任

上海電氣集團股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣布已在二零一零年十二月十五日正式舉行股東特別大會（「股東特別大會」），會上提呈的決議案獲本公司股東以投票表決方式正式通過。

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謹請參閱本公司於二零一零年十月二十九日刊發的通函（「通函」），當中載有（其中包括）股東特別大會通告。除另有所指外，通函已界定的詞語在本公告中具有相同涵義。

I. 股東特別大會投票結果

董事會欣然宣布已在二零一零年十二月十五日（星期三）假座中國上海市遵義南路5號上海喜來登豪達太平洋大飯店3樓宴會廳A廳舉行股東特別大會，且於股東周年大會提呈的決議案已獲正式投票表決通過，并符合中國公司法相關規定及本公司組織章程細則規定。本公司董事會主席兼首席執行官徐建國先生為股東特別大會主席。於股東特別大會提呈的全部決議案均以投票方式表決。股東代表俞雪純及譚冰冰、本公司監事李斌先生、本公司中國法律顧問國浩律師集團（上海）事務所的余蕾女士，以及香港中央證?登記有限公司委任代表余蕾女士為股東特別大會的共同監票人。本公司的H股股份過戶登記處香港中央證?登記有限公司負責根據本公司所接獲已填妥及簽署的投票表決表格點算有關H股的投票表決結果。國浩律師集團（上海）事務所確認，股東特別大會的召開、舉行、出席人員、召集人資格及投票程序均符合中國公司法、上市公司股東大會規則及其他相關法律、法規以及公司章程。股東特別大會為合法有效。

於股東特別大會日期， 本公司已發行股份總數為12,823,626,660 股， 分別為9,850,714,660 股A 股及2,972,912,000 股H 股。親身或委派代表出席股東特別大會的股東合共持有10,273,251,294股股份，占於相關現有已發行股本總數約80.11%。誠如該通函所述，上海電氣總公司直接持有本公司7,409,088,498股已發行股份（占己發行股份總數的57.78%）連同其附屬公司放棄就有關上海電氣總公司采購框架協議的第13項決議、有關上海電氣總公司銷售框架協議的第14項決議、有關上海電氣總公司存款框架協議的第15號決議及有關上海電氣總公司的貸款框架協議的第16項決議投票。因此，賦予獨立股東權利出席股東特別大會并於會上投票贊成或反對第13、14、15及16項決議案的股份總數為5,414,538,162 股股份，占本公司已發行股本總數約42.22%。

除第13、14、15及16項決議案外，任何股東就股東特別大會上提呈的決議案投票并無受到限制。賦予股東權利出席股東特別大會并於會上投票贊成或反對（第13項、第14項、第15項及第16項除外）的股份總數為12,823,626,660股股份，占本公司現有已發行股本100%。

股東特別大會的決議案表決結果如下：

　　　　　普通決議案　　　　　　　　　　　　　　　 贊成　　　　　　　　　反對　　　　　　　棄權
1.考慮及酌情批準選舉徐建國先生擔任　　　　　10,244,832,718　　　　28,418,540　　　　　0
本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　　(99.7234%)　　　　　 (0.2766%)　　　　　(0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

2.考慮及酌情批準選舉黃迪南先生擔任　　　　　10,231,806,397　　　　41,444,862　　　　　0
本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　　　(99.5966%)　　　　　 (0.4034%)　　　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

3.考慮及酌情批準選舉張素心先生擔　　　　　　　10,249,942,675　　　　 23,308,585　　　　 0
任本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　 (99.7731%)　　　　　　 (0.2269%)　　　　(0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

4.考慮及酌情批準選舉俞銀貴先生擔　　　　　　 10,249,942,676　　　　 23,308,585　　　　 0
任本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　　　 (99.7731%)　　　　　　(0.2269)　　　　(0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

5.考慮及酌情批準選舉朱克林先生擔　　　　　　10,249,942,677　　　　 23,308,585　　　　 0　
任本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　　 (99.7731%)　　　　　　(0.2269%)　　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

6.考慮及酌情批準選舉姚?芳女士擔　　　　　　10,235,365,909　　　　 37,885,555　　　　 0
任本公司董事；　　　　　　　　　　　　　　　　 (99.6312%)　　　　　　(0.3688%)　　　　(0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

7.考慮及酌情批準選舉朱森第先生擔　　　　　 10,270,037,408　　　　　 3,214,000　　　　0
任本公司獨立非執行董事；　　　　　　　　　　　(99.9687%)　　　　　　　(0.0313%)　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

8.考慮及酌情批準選舉張惠彬博士擔　　　　　 10,270,037,409　　　　　 3,214,000　　　 0　
任本公司獨立非執行董事；　　　　　　　　　　　　(99.9687%)　　　　　　(0.0313%)　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

9.考慮并酌情批準選舉呂新榮博士擔　　　　　　10,270,037,065　　　　 3,214,000　　　　 0
任本公司獨立非執行董事。　　　　　　　　　　　 (99.9687%)　　　　　　(0.0313%)　　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

10.考慮并酌情批準選舉董監華先生擔　　　　　 10,266,586,447　　　　 6,580,811　　　　 0
任本公司監事。　　　　　　　　　　　　　　　　 (99.9359%)　　　　　　(0.0641%)　　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

11.考慮并酌情批準選舉周昌生先生擔　　　　　10,237,944,859　　　　　35,222,400　　　　 0
任本公司監事。　　　　　　　　　　　　　　　　(99.6571%)　　　　　　(0.3429%)　　　　(0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

12.考慮并酌情批準選舉鄭偉健先生擔　　　　　10,273,167,365　　　　　　　 0　　　　　　 0
任本公司監事。　　　　　　　　　　　　　　　　 (100%)　　　　　　　　　 (0%)　　　　 (0%)
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

13.考慮及批準本公司與上海電氣總公　　　　　2,864,074,937　　　　　　 3,859　　　　　　0
司於二零一零年十月二十七日就向　　　　　　　　(99.9999%)　　　　　　(0.0001%)　　　　 (0%)
上電集團采購若干產品而訂立的上
海電氣總公司采購大綱協議、據此
擬進行的持續關連交易，以及截至
二零一一年、二零一二年及二零一
三年十二月三十一日止年度的建議
年度上限（ 分別為人民幣
1,400,000,000 元、人民幣
1,500,000,000 元及人民幣
1,600,000,000 元）。
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

14.考慮及批準本公司與上海電氣總公　　　　　　2,864,074,937　　　　　 3,859　　　　　　0　　
司於二零一零年十月二十七日就向　　　　　　　　　 (99.9999%)　　　　　(0.0001%)　　　　(0%)
上電集團銷售若干產品而訂立的上
海電氣總公司銷售大綱協議、據此
擬進行的持續關連交易，以及截至
二零一一年、二零一二年及二零一
三年十二月三十一日止年度的建議
年度上限（ 分別為人民幣
900,000,000元、人民幣1,100,000,000
元及人民幣1,300,000,000 元）。
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

15.批準本公司與上海電氣總公　　　　　　　　　 2,481,193,674　　　　 373,727,122　　　　 0
司於二零一零年十月二十七日就向　　　　　　　　　 (86.9094%)　　　　　　(13.0906%)　　　 (0%)
上電集團提供存款服務，以使上電
集團可於上電財務存款而訂立的上
海電氣總公司存款大綱協議、據此
擬進行的非豁免持續關連交易，以
及截至二零一一年、二零一二年及
二零一三年十二月三十一日止年度
的建議年度上限（分別為人民幣
3,500,000,000 元、人民幣
4,500,000,000 元及人民幣
5,000,000,000 元）。
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

16.考慮及批準本公司與上海電氣總公　　　　　　　 2,481,193,674　　　　373,727,122　　　　0
司於二零一零年十月二十七日就由　　　　　　　　　　 (86.9094%)　　　　　(13.0906%)　　　 (0%)
上電財務向上電集團提供貸款服
務，并且按上電集團提交的票據面
值付款而訂立的上海電氣總公司貸
款大綱協議、據此擬進行的非豁免
持續關連交易，以及截至二零一一
年、二零一二年及二零一三年十二
月三十一日止年度的建議年度上限
（分別為人民幣3,000,000,000元、人
民幣4,200,000,000 元及人民幣
4,500,000,000 元）。
由於有超過50%票數投票贊成本決議案，故此本決議案以普通決議案形式獲正式通過。

II. 本公司第三屆董事會及第三屆監事會成員之委任

繼本公司股東於股東特別大會上批準，董事會欣然宣布，下列事項於二零一零年十二月十五日起生效，(i)徐建國先生、黃?南先生、張素心先生及俞銀貴先生已獲委任為本公司執行董事；(ii)朱克林先生、姚?芳女士已獲委任為本公司非執行董事；及 (iii) 朱森第先生、張惠彬博士及呂新榮博士已獲委任為本公司獨立非執行董事。第三屆董事會任期由二零一零年十二月十五日至二零一三年十二月十四日。

繼本公司股東於股東特別大會上批準，董事會欣然宣布，下列事項於二零一零年十二月十五日起生效， 董監華先生、周昌生先生及鄭偉健先生已獲委任為本公司非雇員代表監事。

董事會欣然宣布，繼本公司雇員代表會議批準，謝同倫先生及李斌先生已獲委任為本公司雇員代表監事，於二零一零年十二月十五日生效。

第三屆監事會任期由二零一零年十二月十五日至二零一三年十二月十四日。

第三屆董事會及監事會履歷如下：

執行董事：

徐建國

徐建國，59歲，於二零零六年九月加入本公司。現任本公司首席執行官、董事長兼執行董事、上海電氣（集團）總公司董事長。徐先生在工業經濟領域擁有逾30年的豐富管理經驗。加入本公司前，徐先生歷任上海日用化學工業公司副經理、上海市輕工業局局長助理、上海市輕工業局副局長、上海市輕工業局黨委書記、上海市經濟委員會副主任、上海市寶山區區長、上海市黃浦區區長、上海市人民政府副秘書長、上海市經濟委員會主任。徐先生畢業於上海財經大學，持有經濟學碩士學位。為高級經濟師。

黃迪南

黃迪南，44歲，於二零零四年三月加入本公司。現任本公司執行董事兼總裁、上海電氣（集團）總公司副董事長。黃先生擁有豐富的發電設備制造業經驗。自一九八九年加入母集團以來，黃先生於一九九七年至一九九九年期間曾任上海汽輪機有限公司副總裁，於一九九九年至二零零二年期間曾任上海汽輪機有限公司總裁，於二零零二年至二零零四年期間曾任上海電氣（集團）總公司副總裁。於二零零四年至二零零九年期間曾任上海電氣（集團）總公司總裁。黃先生畢業於清華大學，持有工學碩士學位，為教授級高級工程師。

張素心

張素心，46歲，於二零零七年五月加入本公司。現任本公司執行董事、上海電氣(集團)總公司副總裁。張先生擁有豐富的發電設備制造業經驗和能源戰略研究經驗。張先生於二零零一年至二零零二年期間歷任上海汽輪機有限公司總裁助理、副總裁。於二零零二年至二零零四年期間曾任上海汽輪機有限公司總裁。二零零四年至二零零八年期間曾任上海電氣電站集團執行副總裁、本公司總裁助理、?業發展部部長。張先生畢業於清華大學，持有工學學士學位，為教授級高級工程師。

俞銀貴

俞銀貴，60歲，於二零零四年三月加入本公司。現任本公司執行董事兼財務總監。俞先生擁有逾35年柴油機制造業的豐富經驗。自一九九一年加入母集團以來，一直於本公司前附屬上市公司上海柴油機股份有限公司擔任管理高層，於一九九一年至二零零零年期間曾任上海柴油機股份有限公司副總裁。二零零零年至二零零四年期間曾任上海柴油機股份有限公司總裁。俞先生持有上海財經大學工商管理碩士學位，為高級經濟師。

非執行董事：

朱克林

朱克林，48歲，於二零零四年三月加入本公司。現任本公司副董事長兼非執行董事，朱先生擁有豐富的工商管理經驗，於二零零三年至二零零七年擔任廣東珠江投資有限公司董事長。二零零七年五月起擔任深圳豐馳投資有限公司董事長，并於二零零七年十二月至二零零九年二月、二零零九年六月至今擔任廣東珠江投資股份有限公司董事長，於二零零八年二月起至今擔任廣東珠江投資控股集團有限公司副董事長。朱先生畢業於西悉尼大學，持有工商管理碩士學位。

姚?芳

姚?芳，43歲，於二零零七年十一月加入本公司。現任本公司非執行董事，姚女士於二零零零年至二零零六年期間任申能股份有限公司投資部主管、副經理，自二零零六年九月起任申能（集團）有限公司投資管理部副經理、經理。姚女士畢業於上海理工大學動力系，持有碩士學位，?高級工程師。

獨立非執行董事：

朱森第

朱森第先生，70歲，於二零零八年十一月加入本公司。現任本公司獨立非執行董事、中國機械工業聯合會特別顧問兼專家委員會名譽主任、國家信息化專家諮詢委員會委員、中國機械工程學會顧問、中國國際工程諮詢公司顧問委員會委員及中國機電一體化技術應用協會名譽理事長，亦?太原重工股份有限公司、杭州前進齒輪箱集團股份有限公司獨立董事。就任該等職位前，朱先生曾任中國機械科學研究院室副主任、主任，中國機械工業部科技司副司長、司長、綜合計劃司司長、行業發展司司長、部黨組成員及部總工程師。朱先生亦曾擔任中國機械裝備（集團）公司董事長兼總裁、中國機械設備進出口總公司總經理及機械工業規劃審議委員會常務副主任、中國機械工業聯合會執行副會長。朱先生畢業於安徽大學物理系，?教授級高級工程師。

張惠彬

張惠彬博士，74歲，香港太平紳士，於二零零四年十一月加入本公司。現任本公司獨立非執行董事。張博士擁有上市規則規定的相關財務管理專業知識，包括內部監控及審閱或分析經審核財務報表的經驗。現任香港怡康國際有限公司主席、首都銀行（中國）有限公司董事兼執行委員會副主席、菲律賓首都銀行資深顧問、建生國際集團有限公司及明陽資本投資集團有限公司（ 原Prime Investments HoldingsLimited）（後者兩家公司?聯交所主板上市公司）的獨立非執行董事及有關審核委員會主席、大唐潼金控股有限公司（香港創業板上市）獨立非執行董事兼薪酬委員會主席、珠海市商業銀行股份有限公司獨立非執行董事兼審計委員會主任、香港并豐集團顧問。張博士亦擔任香港董事學會的理事。他曾任香港駿豪集團行政總裁兼常務副主席、東華三院總理及顧問。張博士曾在不同行業公司擔任高層管理，經驗豐富。張博士亦持有美國杜威大學榮譽工商管理博士及紐約大學工商管理的碩士學位及會計金融理學士學位，更榮獲香港二零零二年度杰出董事獎的上市公司非執行董事獎。張博士於二零一零年八月三十日榮獲（1）【特許管理協會】二零一零年度管理人大獎；（2）【特許董事協會】二零一零年度杰出董事大獎；及（3）【亞太行政總裁協會】二零一零年度杰出總裁大獎。

呂新榮

呂新榮博士，60 歲，呂博士於一九九二年十二月至二零零零年六月任職於香港生?力促進局，主要?工商界提供科研、顧問和培訓等服務，提升企業管理和生?力。二零零零年七月至二零一零年六月期間，呂博士任職香港理工大學副校長，負責?學合作、應用科研及科研成果轉化。呂博士也?國際汽車及航空工程師學會（香港）創會會長及理事、香港科技協進會前會長，并是多家工商團體及專業協會的榮譽會長和榮譽顧問。目前，呂博士?億和精密工業控股有限公司、力豐（集團）有限公司及環康集團有限公司非執行董事。呂博士獲英國伯明翰大學機械工程學博士學位。

非雇員代表監事：

董監華

董監華，45歲，董監華於二零零八年四月加入上海電氣（集團）總公司出任財務總監。董先生在公司內部審計、監控方面具有豐富的經驗。加入本公司之前，於一九八七年至二零零八年期間，董先生歷任上海市審計局基建處處長助理、副處長，固定資?投資審計處副處長、處長，財政審計處處長，其從事專業審計工作逾23年。董先生畢業於上海同濟大學，持有工學學士學位，為高級經濟師。

周昌生

周昌生，45歲，於二零零七年十一月加入本公司。現任本公司監事、申能（集團）有限公司審計室副主任及安徽蕪湖核電有限公司總審計師。周先生曾任上海梅山（集團）有限公司財務處資金科副科長、上海百利安集團財務部經理、申能（集團）有限公司財務部主管、審計室主管、主任助理，期間兼任上海地鐵建設有限公司董事、上海申江特鋼有限公司監事會主席。周先生擁有碩士學位，高級會計師和中國注冊會計師資格。

鄭偉健

鄭偉健，49歲，現任廣東珠江投資股份有限公司監事會主席。鄭先生為於二零零八年一月起擔任廣東珠江工程總承包有限公司經營核算中心總監、廣東珠江投資股份有限公司監事會主席、深圳市云豐擔保投資有限公司董事、廣東至誠偉業投資有限公司監事。於二零零四年至二零零七年期間曾擔任本公司監事。鄭先生持有澳門科技大學工商管理碩士學位，是會計師及高級國際財務管理師。

雇員代表監事：

謝同倫

謝同倫，54歲，於二零零四年三月加入本公司。現任本公司職工代表，上海電氣集團股份有限公司黨辦主任，上海市機電工會副主席，上海電氣（集團）總公司紀委副書記。謝先生於一九九六年至二零零一年期間曾任上海電氣（集團）總公司行政辦事處副經理，於二零零一年至二零零四年期間曾任上海電氣（集團）總公司紀委副書記。謝先生畢業於上海行政學院行政管理學專業。

李斌

李斌，50歲，於二零零七年十一月加入本公司。現任本公司監事會職工代表、上海電氣液壓氣動有限公司數控車間工段長、調試組長及高級技師。自一九八零年起，李先生歷任上海液壓泵廠二車間工人、上海液壓泵廠數控車間工段機床調試工程師、調試組長。李先生畢業於上海第二工業大學機械電子工程專業，?高級技師。各董事及監事的酬金將根據本公司於二零零九年度股東周年大會上批準日期為二零一零年六月二十二日的本公司酬金政策厘定。

除上文所披露者外，概無董事及監事於過去三年內於其他證券於香港或海外證券市場上市的上市公司擔任董事職務。除上文所披露者外，概無董事及監事於本公司或其任何附屬公司出任任何職務。除上文所披露者外，彼等與本公司任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東概無任何其他關系。彼等概無於本公司或其聯系公司的股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何權益。并無其他須根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條所載任何規定披露的資料，亦并無其他須本公司股東注意的事宜。

III. 本公司董事及監事退任

由二零一零年十二月十五日起，李懷靖先生由於彼之任期屆滿，而退任本公司獨立非執行董事一職。李懷靖先生已向本公司確認，其與董事會并無任何意見分歧，亦無任何有關彼退任而須知會本公司股東之事宜。

董事會謹此致謝李懷靖先生於任期內對本公司作出之寶貴貢獻。

由二零一零年十二月十五日起，孫文珠女士由於彼之任期屆滿，而退任本公司監事一職。孫文珠女士已向本公司確認，其與監事會并無任何意見分歧，亦無任何有關彼退任而須知會本公司股東之事宜。

監事會謹此致謝孫文珠女士於任期內對本公司作出之寶貴貢獻。

IV. 第三屆董事會主席、副主席及第三屆監事會主席委任

董事會欣然宣布，於緊接臨時股東大會後舉行的第三屆董事會第一次會議，董事會選舉(i)徐建國為第三屆董事會主席，及(ii)朱克林先生為第三屆董事會副主席，於二零一零年十二月十五日起生效。

董事會亦欣然宣布，於緊接股東特別大會後的第三屆監事會第一次會議，監事會選舉董監華先生為第三屆監事會主席，於二零一零年十二月十五日起生效。

V. 第三屆董事會專門委員會成員委任

董事會進一步宣布，於緊接股東特別大會後第三屆董事會第一次會議，董事會同意委任第三屆董事會戰略委員會、審核委員會及薪酬委員會成員如下：

董事會戰略委員會由徐建國、黃迪南、張素心、朱森第及呂新榮組成，且徐建國擔任戰略委員會。

董事會審計委員會由張惠彬、朱森第、呂新榮（均為本公司獨立非行政董事）及姚?芳組成。張惠彬擔任審核委員會主席。

董事會薪酬委員會由呂新榮、黃迪南及朱森第組成，且呂新榮擔任薪酬委員會主席。

VI. 高級管理層委任

董事會進一步宣布，於緊接股東特別大會後第三屆董事會第一次會議，董事會同意委任以下人士為高級管理層成員：

首席執行官

徐建國先生已獲委任為本公司首席執行官。請參閱上文「執行董事」一段徐先生履歷。

總裁

黃迪南先生已獲委任為本公司總裁。請參閱上文「執行董事」一段黃先生履歷。

財務總監

俞銀貴先生已獲委任為本公司財務總監。請參閱上文「執行董事」一段俞先生履歷。

首席運營官

朱斌先生已獲委任為本公司首席運營官，彼之履歷資料如下：

朱斌，49歲，於二零零九年加入本公司，現任本公司首席運營官。朱先生擁有豐富的發電設備制造業經歷和企業運營管理經驗。朱先生於二零零九年二月起任本公司總裁助理，二零零四年至二零零九年期間曾任上海電氣電站集團常務副總裁、上海電氣電站設備有限公司總裁及副董事長、以及上海動力設備有限公司董事長，而於一九九六年至二零零四年期間歷任上海汽輪機有限公司副總裁，上海電氣（集團）總公司電站事業部副部長，上海電站輔機廠有限公司總經理、董事長，上海動力設備有限公司總裁、副董事長。朱先生持有西安交通大學工學學士學位及同濟大學工商管理碩士學位，為高級工程師。

董事會秘書

伏蓉女士已獲委任為董事會秘書，彼之履歷資料如下：

伏蓉，40歲，於2005年6月加入本公司。現任本公司董事會秘書、董事會秘書室主任、辦公室主任及投資者關系部部長。曾先後擔任上海輸配電股份有限公司證券事務代表、ABB中國投資有限公司低壓?品部市場主管、上海輸配電股份有限公司董事會秘書。伏蓉女士擁有管理學學士學位及經濟師職稱。

高級管理層任期由二零一零年十二月十五日至二零一三年十二月十四日。

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