合生創展集團公布涉及發行代價股份之重大及關連交易補充協議增加法定股本

茲提述該等公布。董事會宣布，本公司與遠富於二零一零年十二月十三日訂立補充協議，以更改及修訂股份購買協議的若干條款及條件。

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茲提述本公司日期為二零一零年十一月三日及二零一零年十二月六日之公布（統稱「該等公布」），內容有關股份購買協議及根據該協議擬進行之交易（構成本公司之重大及關連交易）。除文義另有所指外，本公布所用詞匯與該等公布所界定者具有相同涵義。

董事會宣布，本公司與遠富於二零一零年十二月十三日訂立一項補充協議（「補充協議」），以更改及修訂股份購買協議的若干條款及條件。

補充協議之主要條款

根據補充協議，訂約雙方協定按以下方式更改及修訂股份購買協議的條款及條件：

1. 代價須由人民幣6,875,066,000元（「原代價」）下調人民幣270,000,000元（「調整金額」）至人民幣6,605,066,000元。現金代價款項維持於人民幣2,313,787,000元不變，而代價的剩余款項人民幣4,291,279,000元將由本公司以股份發行方式支付。

2. 代價股份的發行價將增加至每股9.5港元。因此，根據股份發行，523,246,625股代價股份將配發及發行予遠富或其代名人，其中

. 根據遠富之指示，128,000,000股代價股份將配發及發行予新達；及

. 余下395,246,625股代價股份將配發及發行予遠富或其代名人（新達除外）。

3. 調整金額為訂約雙方，按股份購買協議所涉之買賣事項為該等地塊及項目中物業權益之直接轉讓的假設而估算該等項目公司根據相關中國法律及法規可能應付的土地增值稅（「土地增值稅」）稅款金額。該估計乃參考(a)相關中國法律及法規規定的現行土地增值稅稅率；及(b)該項目於完成時之價值增加部分（即原代價與該項目不低於人民幣4,375,045,290元的總開發成本及相關中國法律及法規許可的其他可扣減項目（包括銷售稅及其他扣減項目）之間的估計差額）。

4. 遠富已承諾向本公司提供或促使提供有關項目不低於人民幣4,375,045,290元的開發成本的土地增值稅可扣減發票。倘遠富未能提供或促使提供上述金額的發票，遠富須就因遠富所提供發票價值出現任何不足而導致該等項目公司的土地增值稅或然負債增加，而向本公司作出賠償，在此情況下，本公司有權自任何未支付的現金代價中扣除該賠償款項及∕或指示監管代理處置相關數目的監管股份并將相關所得款項作為賠償支付予本公司。

除上述所披露者外，股份購買協議之所有其他條款保持不變。

股份發行對股權結構之影響

根據補充協議作出修訂後，本公司於緊接股份發行完成前及緊隨股份發行完成後之現有及經擴大股權結構如下（假設於股份發行前并無發行其他股份）：

　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　　 緊隨股份發行完成後
　　　　　　　　　　股份數目　　　　概約百分比　　　股份數目概約　　　百分比
新達1　　　　　　1,032,363,809　　58.91%　　1,160,363,809　　50.99%　　
合生慈善基金2　　 68,640,000　　　 3.92%　　 68,640,000　　　 3.01%　　
歐偉建先生3　　　 34,500,000　　　 1.97%　　 34,500,000　　　 1.52%　　
遠富　　　　　　　　—　　　　　　　　 —　　　　 395,246,625　　　17.37%　　
公眾股東　　　　　 616,864,000　　　35.2%　　 616,864,000　　　27.11%　　
公　　　　　　　　 1,752,367,809　　100%　　　2,275,614,434　　100%　　　

附注：

1. 新達由朱先生全資擁有。

2. 朱先生為合生慈善基金之唯一股東。

3. 歐偉建先生為本公司之執行董事。

訂立補充協議的理由

鑒於收購事項并無涉及該等地塊及項目中物業權益之直接轉讓，經參考相關中國法律及法規以及經考慮本集團持有該項目作長期投資目的之現有意向後，預計收購事項將不會產生土地增值稅。惟董事會認為，其并不排除本集團可能於日後透過直接轉讓該等地塊及項目中物業權益處置該等地塊及項目，而在此情況下，本集團將須承擔該項目於完成時之價值增加而應繳納的該部分土地增值稅。通過代價調整將更好及公平地將土地增值稅或然責任在本公司及遠富之間進行分配。增加發行價及相應減少代價股份數目乃回應本公司迄今就股份發行的潛在攤薄影響從獨立股東及普通投資大眾獲得的意見而提出的建議。

補充協議條款乃由本公司及遠富公平磋商後協定。由於下調代價有利於本公司，董事（不包括將於取得獨立財務顧問意見後方提供彼等意見的獨立非執行董事及朱先生）認為補充協議條款乃屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

增加法定股本

於本公布日期，本公司之法定股本為200,000,000港元，分為2,000,000,000股股份。為應付根據股份發行之代價股份發行，將於股東特別大會上提呈及酌情通過一項決議案，以批準將本公司之法定股本增設1,000,000,000股股份，即由200,000,000港元增至300,000,000港元。經作出一切合理查詢後，就董事所深知、盡悉及確信，於本公布日期，概無任何股東於本公司建議增加法定股本中擁有不同於其他股東之重大權益。因此，概無股東須就將於股東特別大會上提呈以批準增加本公司法定股本之決議案放棄投票。董事并無意配發及發行除代價股份以外之新股。

寄發通函

載有（其中包括) (i)關於收購事項及股份發行之進一步資料；(ii)該等地塊的估值報告；(iii)獨立財務顧問就收購事項及股份發行向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供之意見；(iv)獨立董事委員會就收購事項及股份發行向本公司獨立股東提供之推薦意見；(v)本集團之財務資料及目標公司之會計師報告；(vi)有關增加本公司法定股本之資料；及(vii)股東特別大會通告之通函，預計將於二零一零年十二月二十四日或之前寄發予股東。

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