冠中地產建議發行本金總額135,000,000港元於二零一三年到期之可換股票據

於二零一零年十月十四日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理同意促使（按盡力基準）認購人認購本公司本金總額最多135,000,000港元於二零一三年到期之4厘可換股票據，可於換股期內按初步換股價每股0.36港元（可予調整）轉換為股份。

換股價0.36港元較於二零一零年十月十四日（即配售協議日期）聯交所所報收市價每股0.340港元及最後十日之平均收市價每股0.336港元分別溢價約5.9%及7.1%。倘可換股票據按換股價獲悉數轉換，換股股份將占本公司現有已發行股本約17.5%及因發行換股股份而經擴大之本公司股本約14.9%。

換股股份將根據於二零零九年十二月十一日舉行之本公司股東周年大會上授予董事之一般授權而配發及發行。本公司將向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。

概不就可換股票據之上市作出申請。

認購事項將籌得之所得款項總額估計約為135,000,000港元。所得款項凈額（扣除估計開支後）估計約為131,200,000港元。認購事項之所得款項凈額將用作本集團一般營運資金。

警告

發行配售票據須待先決條件獲達成方可完成，而配售協議乃僅按「盡力」基準訂立，故發行配售票據不一定完成。務請股東及潛在投資者於買賣股份時小心行事。

可換股票據并未且不會向香港公眾人士提呈發售或出售，且可換股票據亦不會向本公司任何關連人士配售。可換股票據之認購人乃本公司之獨立第三方。可換股票據及股份并無及將不會根據證券法注冊，且不得於美國提呈發售或出售，惟獲豁免遵守或不受限於證券法注冊規定之交易除外。

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配售協議

日期

二零一零年十月十四日

訂約方

(1) 本公司作為發行人；及

(2) 配售代理作為配售代理。

據董事經一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理為獨立第三方。配售代理有條件同意配售（按盡力基準）本金額最多135,000,000港元之配售票據。

配售傭金

配售代理將收取發行予認購人之配售票據總本金額2.5%之配售傭金。配售傭金乃本公司與配售代理參考規模、目前市況及容許配售代理促使認購人認購配售票據之時間，并經公平磋商後厘定。

董事認為，股份配售項下應付之配售傭金乃公平合理。

認購人

可換股票據將配售予本身及其最終實益擁有人屬獨立第三方之個人、機構或其他專業投資者。認購人及彼等之最終實益擁有人將獨立於本公司或其附屬公司或任何彼等各自之聯系人士之董事、行政人員及主要股東，且不會與有關人士一致行動。

先決條件

發行配售票據須待下列獲達成後方可完成：

(i) 聯交所上市委員會就配售票據批準（無條件地或僅待本公司并無合理反對之條件獲達成後）換股股份上市及買賣；及

(ii) 就發行配售票據及發行及配發因行使配售票據所附帶換股權而將予發行之換股股份而言，遵守上市規則項下之任何其他規定或進行配售事項須遵守聯交所之其他規定，惟發行配售票據後始應用之任何規定除外。

完成

發行配售票據須按認購人就配售票據所選擇之時間不時及先決條件獲達成後完成。

警告

發行配售票據須待先決條件獲達成方可完成，而配售協議乃僅按「盡力」基準訂立，故發行配售票據不一定完成。務請股東及潛在投資者於買賣股份時小心行事。

可換股票據

可換股票據之主要條款將如下：

發行人： 本公司

本金額： 最多合共135,000,000港元

到期日： 可換股票據發行日期起計三周年

利息： 可換股票據將按年利率4厘計息，并須於每半年期期滿後繳付

換股價： 每股換股股份0.36港元（視乎因股份合并、股份分拆、資本化發行、資本分派、供股及發行其他股本或股本衍生工具而作出調整之一般條文而定）初步換股價0.36港元較：

(i) 最後交易日聯交所所報之收市價每股0.340港元溢價約5.9%；

(ii) 包括及截至最後交易日止之最後五個連續交易日聯交所所報之平均收市價每股0.335港元溢價約7.5%；

(iii) 包括及截至最後交易日止之最後十個連續交易日聯交所所報之平均收市價每股0.336港元溢價約7.1%；及

(iv) 包括及截至最後交易日止之最後三十個連續交易日聯交所所報之平均收市價每股0.326港元溢價約10.4%。

換股價乃本公司與配售代理參考股份之相關市價，并經公平磋商後厘定。董事認為，換股價乃公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。

換股期： 由發行日期至緊接到期日前第五個營業日前之營業日止期間。轉換： 票據持有人有權於換股期內任何時間按當時適用之換股價將可換股票據之本金額（全部或部份，最低金額1,000,000港元或其整數倍數）轉換為換股股份。

換股股份於發行時於各方面與有關換股股份之持有人於本公司股東名冊登記日期當時已發行之全部股份具有相同地位，包括獲派任何股息或分派之權利。

地位： 本公司於可換股票據項下之責任將構成本公司之直接、無條件、無抵押及非從屬責任，并與各自之間具有同等地位，且與本公司之全部其他目前及未來直接、無條件、無抵押及非從屬責任具有相同地位，惟適用法例之強制條文所規定之優先責任除外。

贖回： 除非先前已根據可換股票據之條款及條件贖回、轉換或償還，本公司將按本金額贖回全部可換股票據，連同到期日之應計及未付利息。本公司可於到期日前選擇贖回可換股票據。

可轉讓性： 可換股票據可按最低金額1,000,000港元或其整數倍數予以轉讓。然而，在本公司并無事先同意之情況下，不得將可換股票據轉讓予本公司之任何關連人士。凡轉讓可換股票據將須視乎(1)上市規則（因股份於聯交所上市）及全部適用法律法規；及(2)在建議轉讓予本公司之關連人士之情況下，倘上市規則有所規定，則須遵守上市規則，由發行人股東於股東大會上批準，轉讓方可實行。

投票權： 僅以持有可換股票據為由，可換股票據之持有人將不可出席任何股東大會并於會上投票。

上市： 可換股票據不會於聯交所或任何其他交易所上市。

監管法例： 香港。

換股股份將根據一般授權配發及發行，且將不須獲股東進一步批準。本公司已向聯交所申請批準換股股份上市及買賣。概不就可換股票據之上市作出申請。

可換股票據按初步換股價每股0.36港元獲悉數轉換後，將發行最多375,000,000股換股股份，占本公司現有已發行股本約17.5%或經擴大之本公司已發行股本約14.9%。

對本公司股權之影響

下表概述(i)本公告日期；及(ii)緊隨收市後（假設全部可換股票據按初步換股價每股0.36港元獲悉數轉換）之本公司股權，乃以本公司已發行股本於本公告日期後并無變動（本文所述者除外）之基準而編制。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨完成發行全部可換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股票據後（假設可換股票據
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按初步換股價每股0.36港元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　　　　　獲悉數轉換）（僅供說明用途）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　　　 概約%　　　　　　 股份數目　　　　　　　概約%
富健控股有限公司 (1)　　　　　800,000,000　　　　　37.3　　　　　 800,000,000　　　　　31.7
劉艷霞女士 (2)　　　　　　　　 24,491,000　　　　　1.1　　　　　　24,491,000　　　　　1.0
Supervalue Holdings Limited (3) 333,447,400　　　15.5　　　　　 333,447,400　　　　 13.2
朱年耀（「朱先生」）　　　　　　　　　11,700,000　　　 0.5　　　　　 11,700,000　　　　　0.4
認購人 (4)　　　　　　　　　　　　　—　　　　　　　 0.0　　　　　375,000,000　　　　　14.9
其他公眾股東　　　　　　　　　　 978,751,289　　　　 45.6　　　　　978,751,289　　　　　 38.8
總計　　　　　　　　　　　　　　2,148,389,689　　　　100.0　　　 2,523,389,689　　　　　100.0%

附注：

(1) 富健控股有限公司由蕭德雄先生（「蕭先生」）及史鐵生先生（「史先生」）分別擁有70%及30%。蕭先生乃本公司之董事。

(2) 劉艷霞女士乃蕭先生之配偶。

(3) Supervalue Holdings Limited乃由本公司董事朱先生全資擁有。

(4) 預期各認購人乃獨立第三方。本公司預期并無認購人於緊隨可換股票據獲悉數轉換後成為主要股東。

於本公告日期，本公司并無尚未轉換而可轉換或交換為股份之證券、認股權證、購股權或衍生工具。

所得款項用途及發行可換股票據之理由

本公司乃投資控股公司，而其附屬公司主要從事物業投資及發展、酒店經營、金融投資及相關業務。

配售可換股票據之所得款項凈額（扣除估計開支後）估計約為131,200,000港元，并將用作本集團一般營運資金。

監於目前市況，董事相信配售可換股票據乃本公司籌集額外資金及加強本公司財務狀況之有效及便利方法，同時亦擴大其資本及股東基礎。董事認為，配售協議之條款乃公平合理，而配售事項亦符合本公司及股東之整體利益。

於過去十二個月內之集資活動

本公司於緊接本公告日期前十二個月內并無進行任何其他集資活動。

上市規則之含義

視於轉換可換股票據後（其中包括）最終換股股份之擁有權情況，本公司或未能達到上市規則下之公眾持股量要求，其股份或會因而須暫停買賣，直至符合公眾持股量要求為止。

經一切適當查詢後，就董事所知、所悉及所信，配售代理為獨立第三方，且於本公告日期，配售代理及其任何聯系人士概無持有股份或於發行及配售可換股票據中擁有重大利益。

釋義

於本公告內，下列詞匯於使用時將具有以下涵義：

「聯系人士」指上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港商業銀行開門營業之日子，不包括星期六及星期日

「本公司」指冠中地產有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「先決條件」指發行配售票據一事完成之條件，乃本公告「先決條件」一段所載之主要內容

「關連人士」指上市規則所賦予之涵義

「換股價」指每股股份0.36港元，可予調整

「換股權」指如本公布「可換股票據」一段所載，可換股票據持有人將可換股票據全部或部份本金額轉換為本公司已發行股本中之股份之權利

「換股股份」指於行使換股權時將予配發及發行之新股份

「可換股票據」指本公司將予發行，本金額最多135,000,000港元之4厘可換股票據

「董事」指本公司董事

「一般授權」指股東於本公司在二零零九年十二月十一日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權，以發行及配發最多426,297,937股新股份，占於該股東周年大會日期本公司當時已發行股本之20%

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何關連人士且非與彼等有關連或一致行動，又非本公司之關連人士之第三方

「發行日期」指可換股票據發行日期

「最後交易日」指二零一零年十月十四日，緊接刊發本公告前股份於聯交所之最後一個交易日

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「票據持有人」指可換股票據不時之持有人

「配售代理」指結好證券有限公司

「配售協議」指配售代理及本公司就配售可換股票據於二零一零年十月十四日訂立之配售協議

「配售票據」指根據配售協議將予發行總本金額最多135,000,000港元之可換股票據

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.1港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指經配售代理促成以按配售協議認購任何配售票據之任何獨立個人、機構或其他專業投資者，惟不包括本公司反對向彼發行配售票據之任何投資者

「%」指百分比

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