中國云錫礦業根據一般授權配售新股份及股價及成交量之不尋常波動及恢復買賣

I. 根據一般授權配售新股份

於二零一零年十月十四日下午二時十五分，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理按悉數包銷基準按每股配售股份0.1港元之價格向不少於六名獨立承配人配售合共400,000,000股配售股份。配售股份相當於本公司於本公布日期現有已發行股本5,609,654,228股股份約7.13%，以及其經配售事項擴大之已發行股本約6.66%。配售事項項下之配售股份總面值將為40,000,000港元。

每股配售股份0.1港元之配售價較(i)股份緊接二零一零年十月十四日（即配售協議日期）暫停股份買賣前於聯交所所報之收市價每股0.108港元折讓約7.41%；及(ii)股份於截至二零一零年十月十三日（包括該日）止最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.088港元溢價約13.64%。

配售事項之所得款項總額將為40,000,000港元。本公司計劃將配售事項之所得款項凈額約38,950,000港元用作本集團之一般營運資金。

配售事項須待聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣後，方可作實。

配售事項須待配售協議之先決條件達成後方告完成。

由於配售事項可能或未必會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

II. 股價及成交量之不尋常波動及恢復買賣

本公司注意到股份之股價及成交量於二零一零年十月十四日上午交易時段均出現不尋常上升，并聲明本公司并不知悉有關原因。於二零一零年十月十四日上午交易時段結束後，本公司及配售代理一直在協商配售事項，并於二零一零年十月十四日下午二時十五分左右落實及簽訂配售協議。應本公司要求，股份已由二零一零年十月十四日下午二時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。

除本公布所披露者外，董事會確認，目前并無就上市規則規定須予披露之收購或出售意向進行磋商或達成協議，董事會亦不知悉任何足以或可能影響股價而根據上市規則第13.09條規定之一般責任須予披露之事項。

本公司已向聯交所申請股份由二零一零年十月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

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I. 配售協議

日期

二零一零年十月十四日

發行人

本公司

配售代理及承配人

配售代理金江股票有限公司已有條件同意按悉數包銷基準配售合共400,000,000股配售股份，其將就此於配售事項完成時收取相當於配售事項之所得款項總額3%之配售傭金。董事認為，配售傭金與市價相等，屬公平合理。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均非本公司之關連人士，且獨立於本公司及╱或其關連人士，并與彼等概無關連。

配售代理將向不少於六名承配人（均為個人、機構或其他專業投資者）配售配售股份，承配人及其最終實益擁有人將并非本公司之關連人士，且將獨立於本公司及其關連人士，并與彼等概無關連。本公司預期，概無承配人將於緊隨配售事項後成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

配售股份之數目

合共400,000,000股配售股份相當於本公司於本公布日期現有已發行股本5,609,654,228股股份約7.13%，以及其經配售事項擴大之已發行股本約6.66%。配售事項項下之配售股份總面值將為40,000,000港元。

配售價

每股配售股份0.1港元之配售價較(i)股份緊接二零一零年十月十四日（即配售協議日期）暫停股份買賣前於聯交所所報之收市價每股0.108港元折讓約7.41%；及(ii)股份於截至二零一零年十月十三日（包括該日）止最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股0.088港元溢價約13.64%。

配售事項項下之配售凈價約為每股配售股份0.097港元。

董事認為配售價乃經本公司與配售代理參考現行股份市價後公平磋商厘定，乃屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

配售股份之地位

配售股份於發行及繳足後將在各方面彼此及與於配售股份配發及發行日期之已發行股份享有同等地位。

一般授權

配售股份將根據股東於本公司於二零一零年六月十四日舉行之股東周年大會上通過之決議案所授予董事之一般授權配發及發行，根據一般授權，董事可配發及發行最多1,001,930,845股股份。

於二零一零年八月十二日，根據日期為二零一零年八月九日之認購協議，本公司已根據上述一般授權發行及配發600,000,000股股份。除所披露者外，於本公布日期，概無股份已根據有關一般授權發行及配發。

配售事項之條件

配售事項毋須取得股東批準，惟須待以下條件獲達成後，方可作實：

(i) 聯交所上市委員會批準配售股份上市及買賣；及

(ii) 配售代理於配售協議項下之責任并無根據配售協議之條款（包括有關不可抗力事件之條文）終止。

該等條件必須於二零一零年十月二十九日（或本公司與配售代理協定之有關較後日期）或之前達成，倘該等條件未能如期達成，則配售協議將告終止，除配售協議之先前違反者外，配售協議各訂約方概不得就任何成本或損失向另一方提作任何申索。

終止及不可抗力事件

倘於配售協議完成日期上午十時正前任何時間，配售代理合理認定配售事項之成功或本集團之業務或財務前景將或可能受到以下任何不可抗力事件之不利影響，則配售代理可終止配售協議：

(a) 引入任何新法例或法規或現有法例或法規出現任何變動或現有法例或法規之詮釋或應用出現任何變動；或

(b) 政治、軍事、工業、金融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何一項同類）發生任何事件、發展或變動（不論是否本地、國家或國際或於配售協議訂立日期前、該日及╱或之後成為一連串事件之部份或發生或持續發生變動及包括有關之事件或變動或現有狀況之發展），導致政治、經濟或股市市況出現重大不利變動，或可能預期會導致政治、經濟或股市市況出現重大不利變動；或

(c) 聯交所之一般證券買賣由於特殊財務狀況或其他原因而被凍結、暫停或受到嚴重限制；或

(d) 涉及於香港或中華人民共和國稅項之可能變動或實施匯兌控制將或可能會對本集團（整體而言）或其現在或潛在股東於其該等能力方面產生重大不利影響之變動或發展；或

(e) 本地、國內或國際證券市場發生任何變動或惡化。

完成配售事項

配售事項須於配售協議成為無條件後第二個營業日（或本公司與配售代理可能協定之有關較後日期）前完成。

進行配售事項之原因及所得款項用途

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事鐵礦貿易、提供融資、經紀與證券投資以及開采與銷售礦產之業務。

配售事項之所得款項總額將為40,000,000港元。本公司計劃將配售事項之所得款項凈額約38,950,000港元用作本集團之一般營運資金。

董事認為配售事項將擴大本公司之股東基礎及資本基礎。此外，配售事項之所得款項凈額將增強本集團之財務狀況，以供本集團未來發展之用。因此，彼等認為配售事項符合本公司及股東之整體利益。

過去十二個月進行之集資活動

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所得款項凈額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期
公布日期　　　　　　事件　　　　　　　 （概約）　　　　　　　所得款項之擬定用途　　　 所得款項之實際用途
二零一零年　　　先舊後新配售　　　　 58,000,000港元　　　　本集團之一般營運資金　　　 約 ,000,000港元
八月九日　　　 600,000,000股股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已用作擬定用途，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　余款已存於銀行

除上文所披露者外，本公司於本公布日期前過去十二個月并無進行任何集資活動。

持股架構

本公司(i)於本公布日期；及(ii)緊隨配售事項完成後之持股架構如下：

　 股東　　　　　　　　　　　　　　 於本公布日期　　　　　　　 緊隨配售事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　 概約百分比　　　 股份數目　　 概約百分比
主要股東　　　　　　
－孫粗洪（附注1）　　　　　749,063,096　　 13.35　　　749,063,096　　 12.46
董事　　　　　　　　
－陳書達（附注2）　　　　　301,440,000　　　5.37　　　301,440,000　　　5.02
－孫克強（附注3）　　　　　　　200,000　　　0.00　　　　　200,000　　　0.00
－黃潤權（附注3）　　　　　　　200,000　　　0.00　　　　　200,000　　　0.00
公眾股東　　　　　　
－承配人　　　　　　　　　　　　　　–　　　　–　　　　　400,000,000　　　6.66
－其他　　　　　　　　　 4,558,751,132　　 81.28　　4,558,751,132　　 75.86
總計　　　　　　　　　　 5,609,654,228　　100.00　　6,009,654,228　　100.00

附注

1. 孫粗洪先生（「孫先生」）被視為擁有49,063,096股股份權益，其中5,800,000股股份由其個人持有，其余600,000,000股股份及143,263,096股股份權益則分別透過Oriental Genesis Limited及Top Media Resources Limited（兩者均由孫先生間接全資擁有）持有。

2. 本公司董事兼主要股東陳書達先生（「陳先生」）被視為擁有301,440,000股股份權益，其中31,608,000股股份由其個人持有，其余269,832,000股股份權益則透過陳先生全資擁有之Super Union Group Limited持有。

3. 孫克強先生及黃潤權博士均為董事。

4. 於本公布日期，本公司擁有106,860,000份已發行但尚未行使之購股權。除以上所述者外，本公司概無其他尚未行使之期權、認股權證、衍生工具或可轉換為股份之證券。

5. 上述計算乃假設本公司於配售事項完成前并無發行或購回任何股份。

一般事項

根據配售協議之終止條文，配售代理有權於若干情況下酌情決定於配售協議完成日期前終止配售協議。配售事項須待配售協議之先決條件達成後方告完成。

由於配售事項可能或未必會進行，故股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。本公司將向聯交所上市委員會申請批準配售股份上市及買賣。

II. 股價及成交量之不尋常波動及恢復買賣

本公司注意到股份之股價及成交量於二零一零年十月十四日上午交易時段均出現不尋常上升，并聲明本公司并不知悉有關原因。於二零一零年十月十四日上午交易時段結束後，本公司及配售代理一直在協商配售事項，并於二零一零年十月十四日下午二時十五分左右落實及簽訂配售協議。應本公司要求，股份已由二零一零年十月十四日下午二時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公布。

除本公布所披露者外，董事會確認，目前并無就上市規則第13.23條規定須予披露之收購或出售意向進行磋商或達成協議，董事會亦不知悉任何足以或可能影響股價而根據上市規則第13.09條規定之一般責任須予披露之事項。

本公司已向聯交所申請股份由二零一零年十月十五日上午九時三十分起恢復買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，以下詞匯具有以下涵義：

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之任何日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「本公司」 指 中國云錫礦業集團有限公司（股份代號：263），一間於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「承配人」 指 配售代理根據配售協議安排認購任何配售股份之任何個人、機構或其他專業投資者

「配售事項」 指 配售代理根據配售協議所載條款以悉數包銷基準配售合共400,000,000股新股份

「配售代理」 指 金江股票有限公司，可從事第1類受規管活動（定義見證券及期貨條例）之持牌法團

「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零一零年十月十四日就配售事項訂立之有條件配售協議

「配售價」 指 每股配售股份0.1港元

「配售股份」 指 根據配售事項將予配售之合共400,000,000股新股份

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股東」 指 股份持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「%」 指 百分比

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