必美宜關收購碼頭及港口業務之非常重大收購及恢復買賣

非常重大收購

繼本公司日期為二零一零年九月二十八日有關根據框架協議之建議重組之公告，董事會欣然宣布，於二零一零年十月十五日交易時段後，興勝（本公司間接持有的一家全資附屬公司）與賣方簽定協議。據此，興勝有條件地同意收購及賣方有條件地同意以現金總代價不高於人民幣500,000,000元（約為港幣583,500,000元，并須因應作出調整）出售該出售股份。於完成時，本公司將間接地擁有目標公司50%的股權。目標公司主要於中國山東省日照港嵐山港港口為提供碼頭和物流服務，包括裝卸和轉存鐵礦石、鋼制產品、木村及其他貨物，以及出租碼頭設施和設備。

目標現擁有目標公司26%的股權。在完成收購前，目標將會從目標公司的其他合資股東收購目標公司24%的股權。目標合法及實益擁有目標公司50%的股權為協議的其中一個先決條件。

該須因應調整之代價，將會於完成時以現金全數支付。預計所需港幣583,500,000元將由本公司於二零一零年一月十一日公告之配售所得款項以及本公司內部財務資源支付。

由於根據上市規則的適用收購事項之百分比率超過100%，故根據上市規則，收購事項構成本公司之非常重大收購，并須根據上市規則第十四章之要求作出報告、公告及取得股東批準。由於沒有股東於協議有重大利益，故沒有股東須於批準有關協議及據此進行之交易之股東特別大會上放棄投票。

本公司將召開股東特別大會以考慮及（如合適）批準（其中包括）收購事項及更改配售所得款項之用途。 因目前估計約需要六個星期予本公司及專業人士準備載於通函內的相關資料，包括但不限於目標集團的會計師報告、本集團因收購事項經擴大後未經審核備考財務資料，有關包括收購事項之詳情及召開股東特別大會通告之通函將於二零一零年十二月二十日或之前寄發予各股東。

股價及成交量的不尋常變動

本公司已知悉近期本公司股份的價格及成交量上升，茲聲明董事會并不知悉導致該等上升的任何原因。

暫停及恢復股份買賣

應本公司之要求，本公司股份由二零一零年十月十八日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請本公司股份由二零一零年十一月九日上午九時三十分起於聯交所恢復買賣。

----------------------------------------------------------------------------------------------

茲提述本公司日期為二零一零年九月二十八日有關根據框架協議之建議重組之公告。

協議

日期: 二零一零年十月十五日

協議方

賣方： 李莉女士，一名獨立第三方

買方: 興勝，本公司的一家間接擁有全資附屬公司

被收購的資產

出售股份: 目標已發行股本中的1股每股港幣1元的已發行股份，為目標的所有已發行的股份

根據協議，公司從賣方收購目標的資產及負債為目標公司50%的股權。

代價

交易代價為不高於人民幣500,000,000元（約港幣583,500,000元），將以美元繳付，乃經公平商討後所決定及等同以目標公司於截至二零零九年十二月三十一日止年度的未經審核稅後利潤人民幣157.7百萬元，約6.34倍的市盈率。代價亦參考(i)目標公司的財務表現和資產情況及其增長潛力和商業前景；及(ii)中國港口業務的潛在經濟增長後決定。參照以上所述，董事會認為收購事項公平和合理及對本公司和股東整體有利。

根據協議的條款，若在評估報告列出的估價少於代價或少於興勝所預計的估值，屆時按雙方的協議，收購事項的最終代價以差價對代價作出調整。

該須因應作出調整之代價將於完成時以現金全數支付。預計所需港幣583,500,000 元的資金將由本公司於二零一零年一月十一日公告之配售所得款項以及本公司內部財務資源提供。由於運用配售所得款項支付部分代價將構成改變配售所得款項的用途，因此將須要得到本公司股東的批準。

誠如本公司日期為二零一零年四月二十六日之通函內所述，本公司打算重新分配配售所得款項以支付本公司一項可能投資，成立一間已繳股本不少於港幣500,000,000 元之合資公司以投資於中國山西一間煤炭公司（「建議投資」）。 然而，因該建議投資未能完成且并不會繼續進行，本公司打算將該配售所得款項重新分配於支付收購事項。

條件

完成須於達成或豁免（如適用）下列條件後方會進行：

1. 股東於股東特別大會上批準本協議和本協議項下的交易；

2. 由合資格的香港律師出具一份格式及內容均為興勝所接受之有關本協議及交易事項之法律意見書；

3. 由合資格的中國律師出具一份格式及內容均為興勝所接受之有關協議及交易事項之法律意見書；

4. 由合資格的香港注冊會計師就目標公司截至二零零九年十二月三十一日止的三個年度和截止二零一零年六月三十日止六個月的管理帳目完成審計并出具無保留意見的審計報告。經審計後，目標公司截至二零零九年十二月三十一日止年度及截止二零一零年六月三十日止六個月經審核的主營業務收入分別不少於人民幣3.3 億元及人民幣1.9 億元，及經審核的稅後利潤分別不少於人民幣1.5 億元和人民幣8,500 萬元；

5. 興勝滿意其顧問和代理人就目標集團的資產、債務、營運及業務完成的盡職調查結果；

6. 所有關於買賣出售股份所須的相關同意、授權、許可及準許經已獲得并持續有效；

7. 目標公司現行之業務運作不受任何重大的不利影響；

8. 於完成前，沒有事情或情況的發生或產生會對目標集團造成任何重大不利影響；

9. 目標已償還所有股東、董事及第三方的貸款（如有）；

10. 目標已轉讓或出售與目標公司投資無關的資產和負債；

11. 於完成建議重組後，目標已依法實益擁有目標公司的50%股權；

12. 中方已依法實益擁有目標公司的50%股權；及

13. 興勝及賣方合理地滿意資產評估報告的結果。

興勝可豁免上述所列出的任何先決條件(第1、2、3、4、11 及12 條除外)。如上述的任何條件未能於二零一零年十二月三十一日或協議雙方同意的其他日期或以前滿足或獲豁免，本協議將被終止，協議雙方無需按本協議承擔及履行任何義務及責任。

根據中國法律盡職調查報告草稿顯示，并未發現例外及/或不利事項。而根據會計師報告草稿顯示，(i)預期核數師將出具無保留的審計意見；(ii)目標公司之收入及利潤亦超過了協議內同意之水準。

完成

於上述各項條件已達成或獲豁免後，完成將於五個營業日內或興勝及賣方雙方同意的其他時間進行。

根據協議，賣方保證於完成時或完成後，興勝將有權指派及委任若干董事加入目標公司的董事局，占目標公司的董事局的董事總人數的50%。於完成時，本集團將擁有目標公司50%股權，并將會成為本公司的一間共同控制實體，本公司將以按比例合并方法記錄本公司於目標公司的權益。

目標及目標公司的資料

目標為一家於二零零六年一月二十六日於香港注冊成立的投資控股有限公司。於本公告日期，該公司的法定股本為港幣10,000 元，分為10,000 股每股面值港幣1 元的普通股股份，其中1 股已發行并已足額繳付，賣方為唯一的股東。主要資產為擁有目標公司26%的股權。 除擁有目標公司股權外，目標於本公告日亦於中國擁有其他的投資。完成的其中一項先決條件必須為目標將所有不關於目標公司投資的資產及負債全部出售。

目標公司為一家於二零零四年八月二十五日於中國注冊成立的中外合資有限責任公司。目標公司的經營期為五十年，由二零零四年八月二十五日起至二零五四年八月二十四日止。目標公司的已繳足注冊資本及總投資金額分別為人民幣1.40億元及人民幣2.00億元。於本公告日期，目標公司由中方和目標各自持有26%、22%由中國公司A、21%由中國公司B及5%由香港公司A持有。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，目標公司之所有合資股東及其實益擁有人均為獨立第三方。

目標公司主要為於中國山東省日照嵐山港提供碼頭和物流服務，包括裝卸及轉存鐵礦石、鋼制產品、木材及其他物品，以及出租碼頭設施和設備。目標公司的運作為擁有一個有先進設施的停泊位能夠容納二艘50,000 噸船只。 目標公司的主要顧客包括在中國華北地區的主要大型鋼?企業及於印度、加拿大、巴西和澳洲的主要鐵礦供應商。目標公司於截至二零零七年、二零零八年、及二零零九年十二月三十一日止三個年度，以及截至二零一零年六月三十日止六個月止的吞吐量分別如下：


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至2010 年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度　　　　　　　　　　6月30日止
(千噸)　　　　　　　　　　　2007　　　　　 2008　　　　　 2009　　　　　　6個月
目標公司的吞吐量　　　　　　　15,350　　　　 16,190　　　　 16,250　　　　　10,060

財務資料

以下為目標公司根據香港財務報告準則編制截至二零零七年、二零零八年、二零零九年十二月三十一日止三個年度，以及截至二零一零年六月三十日止六個月未經審核財務報表中的若干財務資料：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度　　　　　　　　　　 截至2010年6月
(人民幣千元)　　　　　　　 2007　　　　　 2008　　　　　 2009　　　　　　 30日止6個月
收益表摘要　　　　　
收入　　　　　　　　　　　　283,227　　　　313,073　　　　335,909　　　　　　197,064
毛利潤　　　　　　　　　　　127,743　　　　126,763　　　　176,684　　　　　　108,004
稅前利潤　　　　　　　　　　107,817　　　　105,924　　　　157,684　　　　　　 97,889
稅後利潤　　　　　　　　　　107,817　　　　105,924　　　　157,684　　　　　　 87,040


資產負債表摘要

總資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 873,875
總負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(482,250)
凈資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　391,625

收購的原因及好處

本集團主要從事制造及貿易拋光材料和設備以及投資。承如本公司於二零零九年度年報中所披露，香港及中國拋光材料市場於二零零九年依然很大競爭，董事正積極地尋找不同的商機令企業多元化，并且會掌握每個投資和商業機會的出現以致力為提升股東的價值。

本集團目前的業務模式可以分為三方面，包括(i)制造研磨產品，拋光蠟及拋光輪；(ii)買賣拋光材料及拋光設備；及(iii)買賣股本證券之投資及長期策略投資。

茲提述本公司與二零零九年十二月九日之公告有關出售（「該出售」）Magic Horizon InvestmentLimited 及其附屬公司（「Magic Horizon 集團」）所構成本公司的一項主要及關連交易。Magic Horizon集團主要擁有生產設備并替本集團進行生產過程。由於將被出售之Magic Horizon 集團從事非常專門的行業（即制造及買賣拋光材料），本公司需要更長的時間以調研市場中的比較資料，因此延遲寄發有關交易之通函。當該出售完成時，本集團將仍然保留目前三個業務范圍的運作，包括(i)以外判加工形式制造研磨產品，拋光蠟及拋光輪；(ii)買賣拋光蠟及拋光設備；及(iii)買賣股本證券之投資及長期策略投資。

於完成時，本集團將會繼續保留所有現有的業務范圍并將會同時擴展業務至中國山東省日照市嵐山港的港口業務。本公司現時并沒有於港口營運的相關專業知識。於完成後，本公司計畫保留目標公司的現有管理層繼續負責目標公司的管理與運作。

董事認為目標公司將得益於：

. 持續而長期的經濟增長及中國對固定資產的投資的增加能推動對鋼?產品的需求和提高?礦石的進口量。

. 有著嵐山港/日照港於中國東北地區的地點優勢，一定數量的中國大型鋼企業都建基在此地，從而使到目標公司與這些鋼制造商建立穩定的業務關系。

. 有著13米深度的自然水深的好處在嵐山港/日照港加上其位於山東省的南部，促進了日照港鐵礦石進口業務的發展。

. 除現有可停泊兩艘5 萬噸級貨船泊位外，擁有約1,500 畝（1,000,000 平方米）的海域使用權，可建設多個10 萬至30萬噸級貨船的停泊位以應付未來業務的發展。

考慮到(i)預期中國持續和長期經濟發展；(ii)於中國東北地區嵐山港/日照港的地點優勢；(iii)與現有客戶的長期良好關系；及(iv)目標公司二零零九年度未經審核稅後利潤約為人民幣157.7 百萬元的高利潤之業績紀錄，董事認為簽訂協議是配合集團的業務發展策略，使到集團業務多樣化發展至碼頭和港口操作。董事會認為協議的條件是公平及合理，并且是對本公司及股東整體上是有利的。

於完成重組前後及收購前後之股份結構

以下列出目標和目標公司於(i)完成重組前；(ii)於完成重組後，但於完成前；及(iii)於完成時之股權架構：

(i) 完成重組前 (ii) 於完成重組後，但在交易完成前 (iii) 於交易完成時

*賣方的配偶實益擁有95%香港公司A的股權

截至本公告日期，有關目標向目標公司其他合資股東收購24%目標公司股權未有達成協定。賣方及/或目標將繼續與目標公司其他合資股東進行商討并致力於完成前收購目標公司24%股權。

一般事項

由於根據上市規則的適用收購事項之百分比率超過100%，故根據上市規則，收購事項構成本公司之非常重大收購，并須根據上市規則第十四章之要求作出報告、公告及取得股東批準。由於沒有股東於協議有重大利益，故沒有股東須於批準有關協議及據此進行之交易之股東特別大會上放棄投票。

本公司將召開股東特別大會以考慮及（如合適）批準（其中包括）收購事項及更改配售所得款項之用途。 因目前估計約需要六個星期予本公司及專業人士準備載於通函內的相關資料，包括但不限於目標集團的會計師報告、本集團因收購事項經擴大後未經審核備考財務資料，有關包括收購事項之詳情及召開股東特別大會通告之通函將於二零一零年十二月二十日或以前寄發予各股東。

股價及成交量的不尋常變動

本公司已知悉近期本公司股份的價格及成交量上升，茲聲明董事會并不知悉導致該等上升的任何原因。

除上文所述外，董事會謹確認目前并無任何有關收購或變賣的商談或協定為根據上市規則第13.23條而需要公開者；董事會亦不知悉有任何足以或可能屬股價敏感的事宜為根據上市規則第13.09 條的一般責任而需要公開者。

暫停及恢復股份買賣

應本公司之要求，本公司股份由二零一零年十月十八日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待刊發本公告。本公司已申請本公司股份由二零一零年十一月九日上午九時三十分起於聯交所恢復買賣。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞匯之涵義如下：

「興勝」指 興勝國際有限公司（Able Winner International Limited），一間於香港注冊之有限公司及本公司間接持有之全資附屬公司

「收購事項」 指 收購出售股份

「調整」 指 調整將取決於「協議」一段下的「代價」一段中作出摘要

「協議」 指 由興勝及賣方於二零一零年十月十五日簽訂關於收購的買賣協議

「聯系人」 指 上市規則賦予此詞之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港持牌銀行一般開門營業之日子（不包括星期六，星期日或公眾假期）

「本公司」 指 必美宜集團有限公司（股份代號：379），一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「完成」指 協議的完成

「關連人士」指 上市規則賦予此詞之涵義

「代價」 指 收購出售股份的交易代價為人民幣500,000,000 元，并須因應作出調整

「董事」 指 本公司董事

「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行以批準（其中包括）協議及據此進行交易之股東特別大會

「經擴大集團」 指 經收購事項擴大後的本集團

「框架協議」 指 興勝與中方於二零一零年九月二十五日簽署有關建議重組之戰略重組合作框架協議

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港公司A」 指 祥和國際有限公司（Nobleland International Limited），一間於香港注冊成立之有限公司，持有目標公司注冊資本的5%股權

「香港財務報告準則」指 適用於香港的香港財務報告準則

「香港」指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」指 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，獨立於本公司及其關連人士之第三方

「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則

「配售」指 本公司根據二零一零年一月七日之配售協議（經二零一零年四月七日及二零一零年四月二十日的補充配售協議修改）配售可換股債券，細節內容詳列於本公司日期為二零一零年一月十一日之公告及日期為二零一零年四月二十六日之通函中

「中國公司A」 指 日照德興國際貿易有限公司（Rizhao Dexing International CompanyLimited），一間於中國注冊成立之公司, 持有目標公司注冊資本的22%股權

「中國公司B」 指 山東省國際信托投資有限公司（Shandong International TrustCompany Limited）， 一間於中國注冊成立之公司，持有目標公司注冊資本的21%股權

「中方」 指 日照港股份有限公司(Rizhao Port Company Limited)，一間於中國注冊成立之股份制公司，其股份於上海交易所上市，編號 600017，持有目標公司 注冊資本的26%股權

「建議重組」 指 對目標公司之建議重組使興勝及中方各自擁有目標公司注冊股本的50%

「出售股份」 指 於完成前，賣方擁有目標的100%已發行股本

「股份」指 本公司股本中每股面值0.01 港元之普通股

「股東」 指 本公司股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標」指 晉瑞國際有限公司（Upmove International Limited），一間於香港注冊成立之有限公司及持有目標公司注冊資本的26%的及將於完成建議重組時持有目標公司注冊資本的50%

「目標公司」 指 日照嵐山萬盛港業有限公司（Rizhao Lanshan Wansheng HarbourCompany Limited），一間於中國注冊成立之中外合資公司

「目標集團」 指 目標及目標公司

「評估報告」 指 由獨立評估人所準備對目標公司於二零一零年六月三十日進行的評估的獨立企業評估報告

「賣方」指 李莉女士，出售股份的賣主

「港元」 指 香港之法定貨幣港元

「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣

「%」指 百分比

「平方米」 指 平方米

就本公告而言，所有人民幣金額已以兌換率人民幣1 元：港幣1.167 元被轉列為港幣。

T