包浩斯國際須予披露交易收購該等物業

董事會宣布，於二零一零年十月十三日，本集團就按總購買價39,800,000港元購買該等物業訂立臨時買賣協議。收購事項將於二零一一年三月三十一日或之前完成。

由於臨時買賣協議涉及之適用比率合共多於5%但少於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易，必須遵守上市規則第14.33條所載有關通知及公布之規定。

--------------------------------------------------------------------------------------------

緒言

於二零一零年十月十三日，本集團就購買該等物業訂立臨時買賣協議。

臨時買賣協議

各項臨時買賣協議之主要條款如下：

臨時買賣協議(1)

日期

二零一零年十月十三日

訂約方

賣方： Hong Kong Indoor Advertising Limited。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，Hong Kong Indoor Advertising Limited及其最終實益擁有人均為獨立第三方

買方： Sky Top Investment (Group) Limited，為本公司之全資附屬公司

物業

香港九龍啟祥道9號信和工商中心1 樓64 至71號室（包括首尾兩間）及38 至46號室（包括首尾兩間）連同各單位之平臺及37號室余下部分及5號儲物室以及洗手間部分（「物業（一）」）

購買價

物業（一）之購買價為34,200,000港元，將由買方以下列方式支付予買方﹕

(a) 1,710,000港元須於簽訂臨時買賣協議(1)時支付，作為訂金；

(b) 1,710,000港元須於二零一零年十一月一日或之前支付，作為進一步訂金；及

(c) 30,780,000港元須於二零一一年三月三十一日或之前完成時支付，作為購買價之余額。

正式協議

賣方與買方將於二零一零年十一月一日或之前簽訂正式買賣協議。

完成

交易將於二零一一年三月三十一日或之前完成。賣方將於完成時以交吉形式將物業（一）交付買方。

臨時買賣協議（2）

日期

二零一零年十月十三日

訂約方

賣方﹕ LBS Holdings Limited （前稱Lams’ Holdings Limited）。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，LBS Holdings Limited及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

買方﹕ Bauhaus Property Limited，為本公司之全資附屬公司

物業

香港九龍啟祥道9號信和工商中心地庫L3號貨車車位及P25號車位（「物業（二）」）

購買價

物業（二）之購買價為1,800,000港元，將由買方以下列方式支付予買方﹕

(a) 90,000港元須於簽訂臨時買賣協議(2)時支付，作為訂金；

(b) 90,000港元須於二零一零年十一月一日或之前支付，作為進一步訂金；及

(c) 1,620,000港元須於二零一一年三月三十一日或之前完成時支付，作為購買價之余額。

正式協議

賣方與買方將於二零一零年十一月一日或之前簽訂正式買賣協議。

完成

交易將於二零一一年三月三十一日或之前完成。賣方將於完成時以交吉形式將物業（二）交付買方。

臨時買賣協議(3)

日期

二零一零年十月十三日

訂約方

賣方﹕ LBS Corporation Limited（前稱Lam’s Corporation Limited）。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，LBS Corporation Limited及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

買方﹕ Bauhaus Management Limited，為本公司之全資附屬公司。

物業

香港九龍啟祥道9號信和工商中心地庫L2號貨車車位及P24號車位（「物業（三）」）

購買價

物業（三）之購買價為1,800,000港元，將由買方以下列方式支付予買方﹕

(a) 90,000港元須於簽訂臨時買賣協議(3)時支付，作為訂金；

(b) 90,000港元須於二零一零年十一月一日或之前支付，作為進一步訂金；及

(c) 1,620,000港元須於二零一一年三月三十一日或之前完成時支付，作為購買價之余額。

正式協議

賣方與買方將於二零一零年十一月一日或之前簽訂正式買賣協議。

完成

交易將於二零一一年三月三十一日或之前完成。賣方將於完成時以交吉形式將物業（三）交付買方。

臨時買賣協議(4)

日期

二零一零年十月十三日

訂約方

賣方﹕ Link Express International Investment Limited。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，Link Express International Investment Limited及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

買方﹕ Tough Jeans Retail Limited，為本公司之全資附屬公司。

物業

香港九龍啟祥道9號信和工商中心地庫L29 及L30號貨車車位（「物業（四）」）

購買價

物業（四）之購買價為2,000,000港元，將由買方按以下方式向賣方支付：

(a) 100,000港元須於簽訂臨時買賣協議(4)時支付，作為訂金；

(b) 100,000港元須於二零一零年十一月一日或之前支付，作為進一步訂金；及

(c) 1,800,000港元須於二零一一年三月三十一日或之前完成時支付，作為購買價之余額。

正式協議

賣方與買方將於二零一零年十一月一日或之前簽訂正式買賣協議。

完成

交易將於二零一一年三月三十一日或之前完成。賣方將於完成時以交吉形式將物業（四）交付買方。

買方根據臨時買賣協議應付之訂金將向賣方律師（作為保管人）支付，除非可證明購買價之余款足以解除該等物業之現有法定押記╱按揭，否則賣方律師不得將訂金發放予賣方。

該等物業之購買價由賣方與買方經參考獨立合資格估值師於二零一零年九月十日就該等物業所作估值約38,000,000港元及現時香港物業市場整體向好後公平磋商厘定。

預期該等物業之購買價將以本集團內部資源、銀行借貸或結合兩者撥付，視乎董事會在計及當時利率及本集團現金流等因素後可能認為適當或合宜而定。

進行收購事項之原因及益處

預期物業（一）將用作本集團之倉庫。目前，本集團向獨立第三方租用倉庫。物業（二）、物業（三）及物業（四）將用作本集團之停車位，將有助本集團繼續擴展其零售業務。

董事認為該收購事項對本集團將在以下方面有利：

(a) 收購事項將有助本集團節省日後租金開支；及

(b) 該等物業將加強本集團之固定資產基礎。

董事（包括獨立非執行董事）認為，臨時買賣協議之條款為一般商業條款，屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

有關訂約各方之資料

本集團主要從事制造及買賣成衣及配飾。據董事所深知，各賣方之主要業務均為持有物業。

上市規則之規定

由於臨時買賣協議涉及之適用比率合共多於5%但少於25%。根據上市規則第14章，收購事項構成本公司一項須予披露交易，必須遵守上市規則第14.33條所載有關通知及公布之規定。

釋義

「收購事項」指根據臨時買賣協議之條款購買該等物業

「聯系人士」指具上市規則所賦予涵義

「董事會」指董事會

「關連人士」指具上市規則所賦予涵義

「本公司」指包浩斯國際（控股）有限公司，為於開曼群島注冊成立之公司

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指(i)并非本公司關連人士及(ii)獨立於本公司或其任何附屬公司任何董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯系人士，且與彼等概無關連之人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「該等物業」指物業（一）、物業（二）、物業（三）及物業（四）

「臨時買賣協議（1）」指本公布「臨時買賣協議（1）」一段所載日期為二零一零年十月十三日之臨時買賣協議，內容有關買賣物業（一）

「臨時買賣協議（2）」指本公布「臨時買賣協議（2）」一段所載日期為二零一零年十月十三日之臨時買賣協議，內容有關買賣物業（二）

「臨時買賣協議（3）」指本公布「臨時買賣協議（3）」一段所載日期為二零一零年十月十三日之臨時買賣協議，內容有關買賣物業（三）

「臨時買賣協議（4）」指本公布「臨時買賣協議（4）」一段所載日期為二零一零年十月十三日之臨時買賣協議，內容有關買賣物業（四）

「臨時買賣協議」指臨時買賣協議(1)、臨時買賣協議(2)、臨時買賣協議(3)及臨時買賣協議(4)

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

T