華碩：代子公司碩陽科技股份有限公司公告董事會決議通過公開收購研揚科技股份有限公司股份

第二條　第38款

1.公開收購申報日期:99/12/10

2.公開收購人之公司名稱:碩陽科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:台北市北投區立德路15號1樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼: 53113073

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:研揚科技股份有限公司

6.被收購之有價證券種類: 普通股。

(應賣人應對提出應賣之股份有所有權，且應賣股份應無任何質權或轉讓限制，融資買進

之股份須還款後始得應賣，否則不予受理。為免應賣人參與應賣所得股款不足支付證券

交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，本次公開收購應賣股數

最低限制為2股，應賣股數低於2股者，不予受理。)

7.被收購之有價證券數量:

預定收購之最高數量為93,096,832股，相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料

公示查詢系統所示最後異動日期為民國99年8月19日之已發行普通股股份總數之100.0%。

（下稱「預定收購數量」）；惟如應賣之數量未達預定收購數量，

但已達46,548,417股，約為被收購公司已發行普通股股份總數之50% 加計1股（

下稱「最低收購數量」），則公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均

成就（包括取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及

通知）後，公開收購人對所有應賣之數量將予以全數收購。

8.預定收購之有價證券價格: 57.5元。

9.預訂公開收購期間:

自民國99年12月10日起，至民國100年1月21日止。惟公開收購人得依相關法令規定向行

政院金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間至最多30日。接受申請應賣時間

為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間)。

10.公開收購之目的:公開收購人考量長期發展策略所需，整合雙方資源拓展業務範疇。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法第19條第4項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(2)公開收購期間屆滿前，應賣普通股股份之數量達「最低收購數量」，且於本次公開

收購期間屆滿前取得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、

申報及通知，為本次公開收購成就之條件。

(3)應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付

收購對價之合理必要費用(倘有此類額外費用，公開收購人將依法公告)。公開收購人

支付應賣人收購對價時，將扣除前開稅負及相關費用，並四捨五入至「元」為止。元

大證券股份有限公司並將代應賣人繳納證券交易稅。

(4)其餘收購條件請參閱本申報書及公開收購說明書內容。

12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司

13.受任機構地址: 台北市南京東路三段225號14樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購

者，或其他收購條件:

1.本次預定收購之最高數量為93,096,832股，相當於被收購公司於經濟部商業司商

工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國99年8月19日之已發行普通股股份

總數之100.0%（「預定收購數量」）；惟如應賣之數量未達預定收購數量，但已達

46,548,417股，即為被收購公司已發行普通股股份總數之50% 加計1股（「最低收購

數量」），則公開收購之數量條件即告成就，在公開收購之其他條件均成就（包括取

得本次公開收購所應取得之主管機關之同意、核准、報備、申請、申報及通知）後，

公開收購人對所有應賣之數量應予以收購。

2.本收購案其他重要收購條件：

(1)應賣人對提出應賣之股份有所有權，且應賣股份應無質權設定或轉讓限制，融資

買進之股份須還款後始得應賣。

(2)本次公開收購不受理實體股票應賣，持有被收購公司實體股票之應賣人，應存入

各應賣人集中保管劃撥帳戶後，始得應賣。

(3)應賣人應自行負擔證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付

收購對價之合理必要費用（倘有此類額外費用，公開收購人將依法公告）。公開收購人

支付應賣人收購對價時，將扣除前開稅負及相關費用，並四捨五入計算至「元」為止。

元大證券股份有限公司並將代應賣人繳納證券交易稅。

(4)為免應賣人參與應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票

之郵資及其他相關費用，本次公開收購應賣股數最低限制為2股，應賣股數低於2股者，

不予受理。

(5)應賣人申請應賣時，視為同意臺灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對元

大證券股份有限公司提供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司統一編號等

股東資料，以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。

(6)如收購條件均已成就，公開收購之對價將由元大證券股份有限公司於收購截止日

後5個營業日內（含第5個營業日），以銀行匯款方式支付應賣人就應賣股份所留存之

證券劃撥交割銀行帳戶或應賣人提供之銀行帳號，倘銀行帳戶有誤，或因其他原因無

法完成匯款時，將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至台灣集中保管結算所

股份有限公司所提供予元大證券股份有限公司之應賣人地址，匯款金額/支票金額係以

應賣人股份收購價額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費

用。

(7)在本次公開收購期間屆滿前，若有必要，公開收購人可能根據相關法律或規定向行

政院金融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購之期間。

(8)本次公開收購案所應取得或完成之政府機關(包括但不限於行政院金融監督管理委

員會、公平交易委員會)之核准、許可或申報，應於公開收購期間結束前均已取得或完

成，且截至交割日均完全有效，而未受任何政府機關要求不予核准、停止生效或廢止

核准之情事。

(9)被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或有其他經主管機關所訂之事項，經主

管機關核准後，公開收購公司得停止公開收購之進行。

(10)應賣人了解本次公開收購是否成功，繫於各項因素或條件是否成就，包括但不限於

應賣有價證券之數量、政府機關之核准、許可或申報、被收購公司之財務或業務之重大

變化，及其他不可歸責於公開收購人之事由。本次公開收購若依其他法令規定，遭行政

院金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，或於公開收購

期間屆滿前無法取得或完成任何政府機關之核准、許可或申報，致本次公開收購不成功

者，應賣人應自行承擔本公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

(11)其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

1.本次預定收購之最高數量為93,096,832股，相當於被收購公司於經濟部商業司商工登

記資料公示查詢系統所示最後異動日期為民國99年8月19日之已發行普通股股份總數

之100.0%，故無應賣有價證券超過預定收購數量之問題。

2.本次公開收購如未達「最低收購數量」或未獲主管機關之同意、核准、報備、申請、

申報及通知，致公開收購條件並未成就，原向應賣人所為之要約全部撤銷，應賣未成交

之有價證券，將由元大證券股份有限公司於收購截止日後5個營業日內（含第5個營業日

），自其「元大證券股份有限公司承德分公司公開收購專戶」(帳號：980a-0036203)轉

撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行

公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）: 無

17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請

說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:

有，已於99年12月10日同日送件，尚未生效

18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師

審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關

不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠

償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露

法律意見書全文）:

是 (法律意見書全文請詳本公告說明事項第22項)

19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:

本次公開收購資金來源係全數由公開收購人自有資金支付。(公開收購人全體股東，

將按其持股比例認購公開收購人為支應本次公開收購之價金而擬辦理現金增資發行之新

股，公開收購人業已於民國99年12月9日召開董事會修改章程提高授權資本額，並預計於

申報公開收購後依法召開股東會及董事會決議現金增資發行新股。)

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還

計畫:不適用

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購

對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申

報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格

之因素:不適用

22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

律師意見書全文>>

台北市北投區立德路15號1樓

受文者：碩陽科技股份有限公司

發文日期：中華民國99年12月9日

發文字號：惇函字99第140號

速別：

密等及解密條件：

主旨：就碩陽科技股份有限公司擬公開收購研揚科技股份有限公司已發行之普通股乙

節，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第9條第2項規定，出具法律意見

如說明。

說明：

一、有關碩陽科技股份有限公司（以下稱「委託人」）擬公開收購研揚科技股份有限公

司（以下稱「被收購公司」）已發行普通股乙節（以下稱「本件公開收購」），依「公

開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項

：「公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核並

出具具有合法性之法律意見。」本法律意見書係受委託人委託，依前開規定辦理，合先

敘明。

二、為提供本意見書，本所已審閱下列文件：

（一）委託人於民國（下同）99年11月22日訂定之公司章程暨其於同年12月9日經董事

會提議修訂之修訂章程對照表。

（二）委託人於99年12月9日召開董事會決議辦理本次公開收購之董事會議事錄影本。

（三）華碩電腦股份有限公司（以下稱「華碩電腦）於99年12月9日召開董事會決議

（1）委託人辦理本次公開收購；

（2）華碩電腦、華誠創業投資股份有限公司及華敏投資股份有限公司對委託人增資；

及（3）華碩電腦簽署認股及股東協議書之董事會議事錄影本。

（四）華誠創業投資股份有限公司及華敏投資股份有限公司於99年12月9日分別召開董

事會決議（1）委託人辦理本次公開收購；（2）對委託人增資；及（3）簽署認股及股

東協議書之董事會議事錄影本。

（五）委託人就本件公開收購所出具之公開收購申報書及公開收購說明書。

（六）委託人依據公開收購管理辦法第15條第1項與受委任機構簽訂之委任契約書影本。

（七）李宗黎會計師於99年12月9日就本件公開收購出具之收購價格合理性之獨立專家

意見書影本。

（八）依據公開收購管理辦法第26條辦理之公告稿（99年12月9日版本）。

（九）委託人擬與被收購公司結合之結合申報書稿（99年12月9日版本）。

三、本所出具之本意見書，係根據下列假設：

（一）委託人所有提交本所之文件（包括正本及影本）均為真實、正確且完整，而文件

上所載之事實或資訊皆屬真實無訛，且截至本意見書作成日（以下稱「作成日期」）止

，並無任何情事或行為影響該等文件之有效性、真實性、正確性及完整性。

（二）委託人所有提交本所之文件均經有效簽署、授權及交付。

（三）委託人已充分揭露及提供所有為出具本意見書所需審核之相關文件及資訊，即

如說明二所示。

四、本意見書係依據作成日期現行之中華民國法律所出具，且係基於說明三之假設而

作成，就中華民國以外其他國家或地區之法律，本所不表示任何意見。本意見書不涵

蓋任何被收購公司股東參與本件公開收購應賣應取得或完成之核准、許可或申報，亦

未對其合法性提供意見。

五、本意見書僅供委託人依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定使用，不對其他任

何第三人或該條規定以外之目的發生任何效力，第三人亦不得主張其係信賴本意見書

而作成任何行為、判斷或決定。

六、承前說明及假設條件，本所提供法律意見如后：

（一）本件公開收購應向行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）辦理申報

並公告

1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業

場所，對非特定人為公開收購公開發行有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關

申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其

關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股

份總數百分之五。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分

之五十之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」依該規定，除符合本

項第一、二、三款之法定情事外，應向金管會申報並公告後，始得進行公開收購。

2.查委託人預定收購之最高數量相當於被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示

查詢系統所示最後異動日期為99年8月19日之已發行普通股股份總數之百分之百，且

委託人並未持有超過被收購公司已發行有表決權股份總數百分之五十之有價證券，又

本件公開收購非屬證券交易法第43條之1第2項第3款之「其他符合主管機關所定事項」

，故本件公開收購應依前開規定先向金管會申報並公告後，始得為之。

（二）本件公開收購應向行政院公平交易委員會（以下簡稱「公平會」）提出事業結

合申報

3.按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言：

一、與他事業合併者。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權

股份或資本總額三分之一以上者。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財

產者。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。五、直接或間接控制他事

業之業務經營或人事任免者。」另同法第11條第1項復規定：「事業結合時，有左列情

形之一者，應先向中央主管機關提出申報：一、事業因結合而使市場占有率達三分

之一者。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，

其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。」依據公平會91年2

月25日公企字第0910001699號函釋，參與結合之事業為非金融機構事業者，應向公平會

提出申報之「銷售金額」標準為上一會計年度之銷售金額超過新台幣（以下同）一百億

元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過十億元。是若本件公開收購之

完成，符合公平交易法第6條第1項所稱「結合」之定義，且有同法第11條第1項任一款

之情事時，委託人及/或被收購公司應先向公平會提出申報。

4.本件公開收購，委託人預定收購之最高數量相當於被收購公司於經濟部商業司商工登

記資料公示查詢系統所示最後異動日期為99年8月19日之已發行普通股股份總數之百分

之百，係屬公平交易法第6條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到

他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者」，核屬該法所稱之結合行為。另委託

人係華碩電腦直接及間接持有65%股權之關係企業，華碩電腦上一會計年度之營業收入

超過二千億元，被收購公司上一會計年度之營業收入超過十八億元，業已達公平交易法

第11條第1項及上開函釋規定應向公平會提出結合申報之「銷售金額」標準，故委託人應

先向公平會提出申報。

5.委託人告知其將於99年12月10日向公平會提出結合申報。依公平交易法第11條第3項規

定，事業自公平會受理其提出完整申報資料之日起三十日內（但公平會得將該期間縮短

或延長），不得為結合。另依據公平交易法第11條第5項規定，公平會未為延長通知或決

定者，事業得逕行結合。另依據公開收購管理辦法第19條規定，公開收購如涉及須經金

管會或其他主管機關核准或申報生效之事項者，應取得核准或已生效，公開收購條件始

成就。故本件公開收購案之成交，以公平會未禁止本件結合為先決條件。

正本：碩陽科技股份有限公司

副本：

惇安法律事務所

盧偉銘律師