創業板應避免"裸高管",IPO市盈率應適當限制

在“多層次資本市場建設中的法律問題”討論分會場，有專家建議，要讓創業板公司高管的風險始終與公司利益掛鉤，盡量不出現“裸高管”現象。創業板公司IPO市盈率應適當限制。

　高管投資應與公司利益掛鉤

　中國政法大學民商經濟法學院教授管曉峰認為，創業板上市公司應盡量避免“裸高管”行權。創業板公司賴以上市的高科技很容易被新的科技取代，它們往往比主板公司面臨更大的發展風險。在分擔公司經營風險方面，目前的法律規定并不利于公司和股東權益的安全。因為按現行法律，發起人在一年后可以合法地減持甚至全部轉讓股票，從而成為一個不持股的“裸高管”。只要不做違法的事情，公司虧損再多，“裸高管”也沒有投資損失。導致的結果可能是，這些高管有時不會以公司利益為第一選擇。

　如何讓高管與股東利益一致？管曉峰認為，最有效的方法就是讓高管做股東，讓高管的投資風險與公司利益始終掛鉤。對此他提出了三點建議：首先，發起人沒有擔任公司高管的，在公司連續3年盈利或累計盈利5年之前不得轉讓股票；其次，發起人擔任創業板公司高管的，在擔任高管期間不得轉讓股票；再次，公司上市后擔任高管的，其本人應持有較大份額的公司股份。

　適當限制創業板公司IPO募集資金量

　針對創業板超募問題，民生證券有限責任公司副總裁楊衛東認為，應適當限制創業板公司IPO募集資金量，對超募資金的使用問題給予更多關注。

　楊衛東說，目前中小板、創業板的上市公司，有的超募資金數額巨大，這么多資金在使用中通常會受到限制。如在該上市公司所屬的行業里，可能當前的市場容量沒有那么大，致使超募資金只能閑置在公司賬上。此外，創業板、中小板公司一般規模都較小，有的公司凈資產一兩個億，有的甚至只有幾千萬的凈資產，對這些公司來說，突然多出巨額資金，其管理和使用對公司管理層來說也是一個挑戰。

　他建議制定相關法律法規，規定相對固定的IPO募集資金量。同時，要堅持股票發行定價市場化。在具體操作中，可考慮引入部分存量發行，從而保證超募資金問題得到較合理的解決。

　管曉峰提出，創業板公司IPO市盈率也應適當限制。《證券法》規定“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商規定”，這種不限制IPO市盈率的政策客觀上支持了發行人的利益，發行人囊括了股票溢價收益，而投資者在二級市場上面臨第一次交易就有破發的風險，不利于維護投資者對創業板市場的信心。希望監管部門對創業板IPO市盈率給予必要的關注，做出適當限制。

　構建統一的場外交易市場

　華中師范大學法律系教授彭真明認為，嚴格的退市制度是切實保護投資者合法權益的基礎性制度安排，也是創業板的特殊需要。目前我國創業板的退市制度存在一些缺陷。如退出制度模糊，在一定程度上助長了投機氣氛，多層次資本市場建設不完善等。特別是在多層次資本市場建設方面，應當建立全國性的場外轉讓市場，以保護創業板退市公司的中小投資者。

　中央財經大學法學院博士杜晶認為，目前我國場外交易市場仍呈相對較弱的發展態勢，亟待解決的問題有兩個：一是既有的“三板”市場發展不暢、功能定位不明。2001年建立的“代辦股份轉讓系統”（即“老三板”）和2006年依托于“老三板”建立的“中關村報價轉讓系統”（即“新三板”），服務對象的定位都較窄，決定了代辦股份市場功能的單一性。二是新建立的天津股權交易所服務對象主要是“兩高兩非”企業——國家級高新技術產業園區內的高新技術企業和非上市非公眾股份有限公司，仍未解決非上市公眾公司股權交易的統一場所問題。

　杜晶認為，改革“中關村”模式，或可以作為建立統一的場外交易市場的一個可行的思路。中關村報價轉讓系統，拓寬了代辦股份轉讓系統僅服務于STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司的狹窄定位，目前看來，“中關村”模式最有潛力發展成為全國性場外交易場所。在具體的改革措施上，可以多借鑒國外的場外交易市場建設經驗，如英國PLUS市場的相關制度安排等。