堡獅龍國際股東周年大會通告

茲通告堡獅龍國際集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月十七日（星期三）上午十時正假座香港九龍大角咀海輝道8號浪澄灣1樓舉行股東周年大會，以便處理下列事項：

作為普通事項

一、 省覽本公司及其附屬公司截至二零一零年六月三十日止年度之經審核財務報表及董事局與核數師報告書。

二、 宣派截至二零一零年六月三十日止年度之末期及特別股息。

三、 重選本公司退任董事，并授權本公司董事局（「董事局」）厘定本公司董事（「董事」）之酬金。

四、 重新聘任核數師，并授權本公司董事局厘定其酬金。

作為特別事項

考慮并酌情通過（無論有否修訂）下列各決議案為本公司普通決議案：

普通決議案

五、 「動議：

(a) 在本決議案(b)及(c)段之規限下，於有關期間（定義見本決議案(d)段），向董事授出無條件一般性授權，以本公司一切權力配發、發行及處理本公司股本中之額外股份以及一般及無條件批準作出或授出行使該等權力可能需要之售股建議、協議、購股權，包括認股權證、債券、債權證、票據及其他附有權利可認購或兌換為本公司股份（「股份」）之證券；

(b) 本決議案(a)段之無條件一般性授權不得延展至有關期間後，惟董事可於有關期間作出或授出於有關期間結束後行使該等權力需要或可能需要之售股建議、協議及購股權，包括認股權證、債券、債權證、票據及其他附有權利可認購或兌換為股份之證券；

(c) 董事根據本決議案(a)段之一般性授權配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額除根據(i)供股（定義見本決議案(d)段）或(ii)根據本公司章程細則規定配發股份代替本公司股份全部或部分股息之任何以股代息或類似安排或(iii)本公司任何購股權計劃或(iv)行使根據現有認股權證、債券、債權證、票據及本公司所發行而附有權利可認購或兌換為本公司股份之其他證券之條款的認購或兌換權，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過起至下列較早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則或任何適用法例規定須舉行本公司下屆股東周年大會期限屆滿；或

(iii) 本公司之股東（「股東」）在股東大會通過普通決議案以撤銷或修訂本決議案所授出之權力；及

「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人（及（倘適用）有權獲提呈發售之其他證券持有人）按彼等當時所持本公司股份（或（倘適用）其他證券）之比例，提呈發售本公司股份或發行購股權、認股權證或附有認購本公司股份權利之其他證券，惟在任何情況下董事有權就零碎股權或經考慮適用於本公司之香港境外任何地區法例或任何認可監管機構或任何證券交易所規定之任何限制或責任，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排。」

六、 「動議：

(a) 在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見本決議案第(c)段）內，行使本公司一切權力，根據一切適用法例及規則，以及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之規定，於聯交所或股份可能上市及證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之其他證券交易所購回本公司股本中每股面值港幣0.10元之股份；

(b) 本公司依據本決議案(a)段之批準將於有關期間購回之股份面值總額，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受相應限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過起至下列較早時限止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之章程細則或任何適用法例規定須舉行本公司下屆股東周年大會期限屆滿；或

(iii) 本公司股東在股東大會通過普通決議案以撤銷或修訂本決議案所授出之權力。」

七、 「動議在本大會通告（本決議案構成其中部分）第五及第六項決議案獲通過下，本大會通告（本決議案構成其中部分）所載第五項決議案所述一般性授權，按相當於本公司自上述一般性授權授出起根據董事行使購回股份之本公司權力可能購回之本公司股本中股份面值總額，擴大董事根據該一般性授權可能配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行之股本面值總額，惟該數額不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」

特別決議案

八、 考慮及酌情通過下列決議案為本公司特別決議案：

「動議按下列方式修訂本公司之章程細則：

(1) 章程細則第1條

(a) 在章程細則第1(A)條加入下列新釋義：

「「營業日」指指定證券交易所一般在香港開放進行證券買賣業務的日子。為免生疑，若指定證券交易所於某營業日因八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而在香港暫停進行證券買賣業務，則就此細則而言，該日亦計算為營業日。

「副主席」指於任何股東大會或董事局會議擔任副主席。

「指定證券交易所」指本公司股份上市或報價之證券交易所，并且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份之第一上市或報價。」」

(b) 於章程細則第1(A)條「書面」或「印刷」釋義中「以其他清晰及非短暫方式顯示之文字」後加上「，還包括采取電子展示形式的表達，只要相關文件或通知的傳送方式以及該股東選擇的傳送方式遵守所有適用的法律、法規和規則」。

(c) 刪除章程細則第1(C)條全文，并以下文替代：

「(C) 特別決議案為由有權表決之股東親身或由正式授權公司代表或受委任代表於根據此章程細則所載而舉行的股東大會上以不少於四分三之多數票通過之決議案，而該股東大會通告須根據章程細則第63條發出。」

(d) 刪除章程細則第1(D)條全文，并以下文替代：

「(D) 若決議案由有權表決的股東親身或由正式授權之公司代表或（如允許委任代表）委任代表於根據此等章程細則而舉行的股東大會上以簡單大多數票數通過，而大會已根據章程細則第63條發出通告，則該決議案為普通決議案。」；

(2) 章程細則第5(A)條

將章程細則第5(A)條「及親身或委任代表或正式授權公司代表出席的任何類別股份持有人可要求以投票方式表決」等字眼；

(3) 章程細則第44條

刪除章程細則第44條全文，并以下文替代：

「44. 在一份指定報章及（如適用）根據指定證券交易所規定之任何其他報章或指定證券交易所可能接納的方式及╱或根據指定證券交易所就此之規定透過任何渠道以廣告方式發出通告後，可暫停及停止辦理股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會不時決定。在任何年度內，停止辦理全部股份或任何類別股份過戶登記的期間合共不得超過三十日。」；

(4) 章程細則第63條

刪除章程細則第63條全文，并以下文替代：

「63. 股東周年大會須以不少於21個完整日及不少於20個完整營業日之通知召開，而任何考慮通過特別決議案之股東特別大會須以不少於21個完整日及不少於10個完整營業日之通知召開。所有其他股東特別大會須以不少於14個完整日及不少於10個完整營業日之通知召開。通知期不包括送達或當作送達通知當日，亦不包括舉行大會當日，而通知須指明大會舉行地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務之一般性質。通知須按下文所述之方式，或按本公司可能於股東大會上訂明之有關其他方式（如有），發送予根據本公司細則有權自本公司接收通知之有關人士，惟根據公司法之條文及倘若指定證券交易所之規則允許，即使其召開之通知期短於本公司細則所指明之通知期，本公司之大會在下述情況下仍須當作已妥為召開︰

(i) 倘屬作為股東周年大會而召開之大會，全體有權出席大會并於會上表決之股東同意召開該大會；及

(ii) 倘屬任何其他大會，有權出席大會并於會上表決之大多數股東（即合共持有賦予該權利之股份面值不少於百分之九十五之大多數股東）同意召開該大會。」；

(5) 章程細則第70條

刪除章程細則第70條全文，并以下文替代：

「70. 於任何股東大會上提呈大會表決之決議案，須以投票表決方式通過。」；

(6) 章程細則第70A條

刪除章程細則第70A條全文，并以「特意刪除」等字眼替代：

(7) 章程細則第71條

刪除章程細則第71條全文，并以下文替代：

「71. 任何表決須按照主席指示之方式進行投票（包括采用投票或表決紙或選票）。按投票表決之結果將被視為大會或續會之決議案。本公司僅須於指定證券交易所之規則規定時，披露按投票表決之票數。」；

(8) 章程細則第72條

刪除章程細則第72條全文，并以「特意刪除」等字眼替代：

(9) 章程細則第73條

刪除章程細則第73條全文，并以下文替代：

「73. 倘出現票數相等的情況，有關大會之主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除選票之爭議，主席須作出最終及不可推翻之決定。」；

(10) 章程細則第74條

刪除章程細則第74條全文，并以「特意刪除」等字眼替代：

(11) 章程細則第76A條

刪除章程細則第76(A)條全文，并以下文替代：

「76(A). 在符合任何類別股份當時隨附之任何特別權利、特權或投票權限制之規限下，在股東大會上按投票方式表決時，各親自或正式授權公司代表或委派代表出席大會的股東持有的每一繳足或入賬繳足股份均有權投一票，惟於催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款之股份就本細則而言不會被列作繳足股份。有權於投票時投一票以上的股東，不一定需要盡投其票，或以同樣的方式投出所有的票數。」；

(12) 章程細則第79條

刪除章程細則第79條全文，并以下文替代：

「79. 精神不健全之股東或任何具有司法權力之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決，而任何該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表進行投票。令董事會信納之有關人士有權行使投票權之證據，應於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於48小時送交公司細則指定寄存代表委任文據之地點或其中一個地點（如有），或如無指定地點，則送交股份過戶登記處。」；

(13) 章程細則第81條

刪除章程細則第81條全文，并以下文替代：

「81. 本公司有權出席本公司會議或本公司任何級別的股份持有人的會議及於會上投票的任何股東有權委任另一人作其委任代表，代表其出席會議及在會上投票。投票可親自或由正式授權公司代表或委任代表作出。委任代表毋須為股東。持有兩股或以上的股東可委任超過一名代表出席同一場合。此外，代表一名個別股東或企業股東的一名或以上委任代表有權行使其代表的股東同樣可行使的權力。」；

(14) 章程細則第83條

刪除章程細則第83條全文，并以下文替代：

「83. 委任代表之文據及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經核證之該授權書或授權文件副本，須於該文據所指明之人士擬表決之會議或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於48小時，送達會議通告內或本公司發出之委任代表文據內指明之地點或多個地點（如有）其中之一處（或倘并無指明地點，則為登記辦事處），否則委任代表之文據將不會被視為有效。委任代表之文據將於簽署日期當日後12個月屆滿後失效，惟在會議原於該日後12個月內舉行之續會上除外。遞交委任代表之文據後，股東仍可親身出席所召開之會議及於會上投票，在此情況下，委任代表之文據將被視為已撤回。」；

(15) 章程細則第85條

刪除章程細則第85條全文，并以下文替代：

「85. 委任代表於股東大會上表決之文據須(i)被視為賦予委任代表權力按委任代表認為合適者就於發出文據涉及大會上提呈之任何決議案（或其修訂）表決。惟向股東發出任何供其使用以委任代表出席處理任何事務之股東特別大會或股東周年大會并於會上表決之表格，須致使該股東可根據其意向指示委任代表表決贊成或反對（或如無指示，行使酌情表決）處理任何有關事務之每項決議案；及(ii)除非當中另有相反規定，否則委任代表文據須同時適用於其涉及大會之任何續會。」；

(16) 章程細則第87B條

刪除章程細則第87B條「盡管章程細則第76及81條規定，包括以舉手方式進行獨立投票之權利」等字眼；

(17) 章程細則第101條

於章程細則第101條「少於兩名」後加上「或指定證券交易所規則所指定之有關數目」等字眼；

(18) 章程細則第119條

刪除章程細則第119條全文，并以下文替代：

「119. 董事會將於各股東周年大會後盡快選舉其中一名成員出任本公司主席及另一名成員出任本公司副主席，并可不時選舉或委任其他職員，并決定各人的任期。本公司主席或倘其缺勤，則為本公司副主席將主持董事會會議，惟倘并未選舉或委任有關本公司主席或本公司副主席，或倘於任何會議上，本公司主席或本公司副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席，則出席之董事可選出其中一名董事出任有關會議之主席。章程細則第112、113及114條之所有條文，經作出必要的變動後，將適用於根據本章程細則條文之董事選舉或任何任命。」；

(19) 章程細則第144條

刪除章程細則第144條全文，并以「特意刪除」等字眼替代；

(20) 章程細則第167條

刪除章程細則第167(B)條全文，并以下文替代：

「167(B). 按此等章程細則向任何人士給予或從彼收取之任何通知或文件，可以以專人送達，或透過已妥為預付郵資并按名冊寫上注冊股東地址之信封或封套，郵寄往股東名冊上所示之登記地址，或放置於致股東函件所述之地址，或按適用法規及上市規則所容許者，按股東提供予本公司作傳送用之電報、圖文傳真號碼或任何電子傳送號碼、地址或網址，或有關股東以書面方式授權之任何其他方式，或（除股票外）在香港一般流通之報紙上刊登廣告等方式，送達或送遞給任何股東。就股份之聯名持有人而言，所有通知須送交名冊上名列首位的聯名持有人，而就此送交通知後，即為向所有聯名持有人發出充分通知論。在不損害前文之一般性的原則，且不抵觸法規及上市規則不時訂明的任何規則的情況下，由本公司致任何股東之通知或文件，可以以電子方式送達或送遞至不時由有關股東授權之地址或在網站刊登，及通知有關股東該通知或文件已經刊登（「可取閱通知」）。在符合法規及上市規則之規定下，可取閱通知可以以上述之任何方式（除在網站刊登外）給予股東。」；及

(21) 章程細則第169條

刪除章程細則第169條全文，并以下文替代：

「169. 任何通知或其他文件：(i) 倘以預先支付郵費之郵寄方式發出，則在內含該通知或文件之函件、信封或封套之投遞至有關地區之郵局後翌日被視作為送達或送遞。在證明該送達時，只需證明已適當預付郵資及寫上正確地址，及內含該通知或文件之函件、信封或封套及已交郵局，已屬足夠，而秘書或董事會委任之其他人士以書面簽署證明載有通告或文件之函件、信封或封套已注明地址及投遞， 即為已送達或寄發通告或件之不可推翻憑證。任何通知或其他文件并非以郵寄方式送達，但由公司存放至股東名冊上所示之地址，應被視為於存放當天送達或送遞；(ii) 倘以電子傳送方式（包括透過任何相關系統，發放於公司網站除外）發送，則在本公司或本公司代表發放該電子通訊翌日被視為已經送達；(iii) 倘在本公司網站或指定證券交易所網站登載，則以(a)可取閱通知被視為送達予該股東之日及

(b) 該通知或文件（包括指定證券交易所規則所賦予涵義所指之「公司通訊」）刊登於網站之日（以較遲者為準），被視為已由本公司給予該股東；(iv) 倘於報章刊登廣告，則於刊登或發表日被視為已向股東送達或送遞；(v) 倘由有關股東以書面授權之任何其他方式，授權本公司送達或送遞之任何通知或文件，則以本公司已履行其為此而獲授權執行之行動時，被視為已經送達。於證明任何刊登、送達或送呈時，秘書或本公司其他高級職員或董事會委任之其他人士簽署證明之書面證明，聲明該刊登、送達、送呈、寄發或傳送之行為及時間，將為其確證。」」附注：

一、 有權出席上述大會并於會上投票之股東，可委派另一名人士為其受委代表代其出席及投票，而持有兩股或以上股份之股東可委派超過一名受委代表出席同一場合。受委代表毋須為本公司之股東。倘委任超過一名受委代表，須注明每名受委代表所代表之股份數目及類別。

二、 代表委任表格連同簽署人授權書或其他授權文件（如有），或經公證人驗證之授權文件副本，須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前，送達本公司位於香港九龍大角咀海輝道8號浪澄灣1樓之總辦事處，方為有效。

三、 倘屬聯名股份持有人，其中任何一名人士均可親身或委任代表就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委任代表出席大會，則只有名列本公司股東名冊首位之人士有權就該等股份投票。

四、 根據《上市規則》第13.39(4)條規定，載於本通告的所有決議案將於上述大會以投票方式表決。

五、 本公司將於二零一零年十一月十二日（星期五）至二零一零年十一月十七日（星期三）（包括首尾兩天）期間，暫停辦理股份過戶登記手續。於此期間，將不會辦理任何股份過戶登記手續。如欲獲派擬派末期及特別股息，須不遲於二零一零年十一月十一日（星期四）下午四時三十分前，將所有股份過戶表格連同有關股票，一并送交本公司香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-6室）辦理過戶登記手續。

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