中國國航海外市場公告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條的規定而發表。

附件為中國國際航空股份有限公司於上海證券交易所刊發之
中國國際航空股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

　　　　　　　　　　　證券代碼：601111 股票簡稱：中國國航 編號：臨2010-047
　　　　　　　　　　　　　　　 中國國際航空股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要提示：

1、發行數量和價格

股票種類：人民幣普通股（A股）

發行數量：483,592,400股

發行價格：人民幣11.58元/股

募集資金總額：人民幣5,599,999,992元

募集資金凈額：人民幣5,536,436,399.73元

2、發行對象認購的數量和限售期

序號　　　　　　 發行對象　　　　 認購數量（股）　　　　 認購金額（元）　　　　限售期（月）
1　　中國航空集團公司　　　　　　　129,533,679　　　1,500,000,002.82　　 36
2　　中國航空油料集團公司　　　　　86,300,000　　　 999,354,000.00　　　 12
3　　新華人壽保險股份有限公司　　　65,600,000　　　 759,648,000.00　　　 12
4　　中國人保資產管理股份有限公司　56,158,721　　　 650,317,989.18　　　 12
5　　雅戈爾集團股份有限公司　　　　50,000,000　　　 579,000,000.00　　　 12
6　　國華人壽保險股份有限公司　　　48,000,000　　　 555,840,000.00　　　 12
7　　國電資本控股有限公司　　　　　48,000,000　　　 555,840,000.00　　　 12
　　　 合計　　　　　　　　　　　　483,592,400　　　5,599,999,992.00　　　 -

3、預計上市時間

本次非公開發行新增股份已于2010年11月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記手續。中國航空集團公司認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，預計于2013年11月12日上市；其他特定投資者認購股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，預計于2011年11月14日上市（2011年11月12日為周六，順延至下一個交易日2011年11月14日）。

4、資產過戶情況

本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象均以現金認購。

一、本次發行概況

（一）本次發行履行的相關程序

1、本次發行履行的內部決策程序

（1）2010 年3 月11 日，中國國際航空股份有限公司（以下簡稱“中國國航”、“公司”）召開第二屆董事會第36 次會議，審議并通過向包括公司控股股東中國航空集團公司（以下簡稱“中航集團”）在內的不超過10 名特定投資者非公開發行A 股股票（以下簡稱“本次非公開發行A 股”，“本次發行”），及向中國航空（集團）有限公司（以下簡稱“中航有限”）定向增發H 股股票（以下簡稱“定向增發H 股”）相關議案。

（2） 2010 年4 月29 日，公司召開2010 年第一次臨時股東大會暨2010年第一次內資股類別股東會和2010 年第一次外資股類別股東會，審議并通過了本次非公開發行A 股及定向增發H 股的相關議案。

2、本次發行的監管部門核準過程

（1）2010 年4 月21 日，中國民用航空局以民航函[2010]476 號文《民航企業機場聯合重組改制許可決定書》，許可公司按所報方案非公開發行數量不超過58,500 萬股的A 股，定向增發數量不超過15,700 萬股的H 股，非公開發行A 股及定向增發H 股完成后，中航集團應保持在公司的控股地位。

（2）2010 年4 月23 日，國務院國有資產監督管理委員會以國資產權[2010]297 號文《關于中國國際航空股份有限公司非公開發行股票有關問題的批復》同意中航集團關于以現金認購公司非公開發行A 股股票及中航集團所屬中航有限以現金認購公司非公開發行H 股股票的方案。

（3）2010 年10 月11 日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）第172 次發行審核委員會會議無條件審核通過了本次非公開發行A 股的申請。

（4）2010 年10 月27 日，中國證監會以證監許可[2010]1495 號文《關于核準中國國際航空股份有限公司非公開發行股票的批復》，核準了公司非公開發行不超過58,500 萬股A 股的申請。

（二）本次發行股票情況

1、發行股票種類及面值：本次非公開發行A 股的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00 元

2、發行數量：483,592,400 股

3、發行價格：11.58 元/股

4、募集資金總額：人民幣5,599,999,992 元

5、發行費用：人民幣63,563,592.27 元（包括承銷保薦費用、律師費、會計師費、股份登記費等）

6、募集資金凈額：人民幣5,536,436,399.73 元

7、保薦人及主承銷商：中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）

（三）募集資金驗資和股份登記情況

1、2010 年11 月9 日，京都天華會計師事務所有限公司（以下簡稱“京都天華會計師事務所”）就募集資金總額人民幣5,599,999,992 元匯入保薦人中信證券本次發行專用賬戶出具了京都天華驗字（2010）第163 號驗資報告。2、2010 年11 月10 日，京都天華會計師事務所就中國國航本次發行募集資金凈額出具了京都天華驗字（2010）第165 號驗資報告，本次發行募集資金總額人民幣5,599,999,992 元，扣除發行費用人民幣63,563,592.27 元，募集資金凈額人民幣5,536,436,399.73 元。

3、2010 年11 月12 日，本次發行新增股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。

（四）資產過戶情況

本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象均以現金認購。

（五）保薦人和公司律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見

1、保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的說明

保薦人認為：中國國航本次非公開發行股票的發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及其獲配數量和募集資金數量符合公司股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定；對認購對象的選擇和詢價、定價以及股票配售過程符合公平、公正原則，符合公司及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定。

2、公司律師關于本次發行過程和認購對象合規性的結論意見

公司律師北京市海問律師事務所認為：本次發行的發行過程和發行對象符合《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。本次發行的結果公平、公正。本次發行的《認購邀請書》及其附件《申購報價單》以及公司就本次發行已簽署的相關認購協議合法、有效。

二、發行結果及對象簡介

（一）發行結果

本次非公開發行A 股股份總量為483,592,400 股，未超過證監會核準的上限585,000,000 股。發行對象總數為7 名，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。按照價格優先等原則確認發行對象及其股份分配數量，最終確定的發行對象與發行數量如下：

序號　　 發行對象　　　　　　　　　　　　　認購數量（股）　　　　 限售期（月）　　　　預計上市時間
1　　　中航集團　　　　　　　　　　　　　129,533,679　　　　　 36　　　　　　　2013-11-12
2　　　中國航空油料集團公司　　　　　　　86,300,000　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
3　　　新華人壽保險股份有限公司　　　　　65,600,000　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
4　　　中國人保資產管理股份有限公司　　　56,158,721　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
5　　　雅戈爾集團股份有限公司　　　　　　50,000,000　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
6　　　國華人壽保險股份有限公司　　　　　48,000,000　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
7　　　國電資本控股有限公司　　　　　　　48,000,000　　　　　　12　　　　　　　2011-11-14
　　　　　　　　 合 計　　　　　　　　　483,592,400　　　　　　-
（二）發行對象基本情況　　　　　

1、中航集團

企業性質：全民所有制

法定代表人：孔棟
注冊資本：人民幣8,167,652,000 元

注冊地址：北京市朝陽區霄云路36 號國航大廈

主要經營范圍：經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。

認購數量及限售期：中航集團認購的股數為129,533,679 股，該等股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

2、中國航空油料集團公司

企業性質：全民所有制

法定代表人：孫立

注冊資本：441,558 萬元

注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A 區天柱路28 號

主要經營范圍：經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資

產和國有股權；從事境外期貨套期保值業務

認購數量及限售期：認購的股數為86,300,000 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

3、新華人壽保險股份有限公司

企業性質： 其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：康典

注冊資本： 120,000 萬元

注冊地址： 北京市延慶縣湖南東路1 號

主要經營范圍： 許可經營項目：人民幣、外幣的人身保險（包括各類人壽保險、健康保險、意外傷害保險）；為境內外的保險機構代理保險、檢驗、理賠；保險咨詢；依照有關法規從事資金運用

認購數量及限售期：認購的股數為65,600,000 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

4、中國人保資產管理股份有限公司

企業性質：股份有限公司

法定代表人：吳焰

注冊資本： 80,000 萬元

注冊地址： 上海市浦東新區銀城中路200 號中銀大廈

主要經營范圍：一般經營項目：管理運用自有資金，受托資產管理業務，與資產管理業務相關的咨詢業務

認購數量及限售期：認購的股數為56,158,721 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

5、雅戈爾集團股份有限公司

企業性質：股份有限公司（上市）

法定代表人：李如成

注冊資本： 2,226,611,695 元

注冊地址： 浙江省寧波市鄞州區鄞縣大道西段2 號

主要經營范圍：一般經營項目：服裝制造；技術咨詢；房地產開發；項目投資；倉儲；針紡織品、金屬材料、化工產品、建筑材料、機電、家電、電子器材的批發、零售；經營本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件等商品及相關的進口業務、承辦中外合資經營、合作生產及開展“三來一補”業務。

認購數量及限售期：認購的股數為50,000,000 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

6、國華人壽保險股份有限公司

企業性質：股份有限公司（非上市）

法定代表人：劉益謙

注冊資本： 100,000 萬元

注冊地址： 上海市浦東新區銀城中路168 號23 層

主要經營范圍：人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批準的其他業務（涉及行政許可的憑許可證經營）

認購數量及限售期：認購的股數為48,000,000 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

7、國電資本控股有限公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：喬保平

注冊資本： 370,000 萬元

注冊地址：北京市西城區阜成門北大街6-3 號

主要經營范圍：一般經營項目：項目投資、資產管理、信息咨詢（中介除外）認購數量及限售期：認購的股數為48,000,000 股，該等股份自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

（三）發行對象與公司的關聯關系

上述發行對象中，中航集團為公司的控股股東。本次非公開發行A 股完成后，中航集團直接和間接合計持有公司6,477,935,166 的股份，持股比例為50.87%，仍為公司的控股股東。

其他發行對象與公司不構成關聯關系。

（四）發行對象與公司的業務聯系

中航集團及其關聯方與公司在房產租賃、相互提供服務、空運銷售服務、政府包機服務、金融財務服務、旅游合作服務、基本建設工程項目委托管理和廣告業務合作等方面進行持續性的日常關聯交易，交易價格參考市場價格確定，交易條款公平合理，并且符合公司及全體股東的整體最佳利益。公司也按照相關法律法規的規定，履行了必要的審批決策程序和信息披露義務。

發行對象中國航空油料集團公司下屬公司是公司最重要的航油供應商。公司與中國航空油料集團公司下屬公司的交易主要為航空燃油采購，航油采購價格根據有關規定采用國家指導價格，確保交易的公平、公允。

三、本次發行前后公司前10 名股東變化情況

（一）本次發行前公司前10 名股東情況

1、本次發行前公司前十名股東情況（截至2010 年11 月3 日，發行前一日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：股
序號　　　　股東名稱　　　 持股數量　　　　　 持股比例　　　　股份性質
1　　　　　中航集團　　　4,949,066,567　　40.40%　　　 無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
2　　　國泰航空有限公司　 2,360,945,455　　19.27%　　　 無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（H 股）
3　　　HKSCC NOMINEES　 1,950,858,684（注1） 15.92%　 無限售條
　　　　LIMITED　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（H 股）
4　　　中航有限　　　　　1,399,334,920　　　11.42%　　　　注2
　　　中外運空運發展股份有限公司　78,000,000　 0.64%　　 無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
6　　中國銀行－大成藍籌穩健證
　　　券投資基金　　　　　　 29,000,000　　　 0.24%　　　 無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
7　　中國工商銀行－博時精選股
　　 票證券投資基金　　　　　25,999,781　　　　0.21%　　　無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
8　　中國工商銀行－匯添富均衡
　　　增長股票型證券投資基金　 25,599,874　　　0.21%　　　 無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
9　　中國農業銀行－長盛同德主
　　　題增長股票型證券投資基金　 25,062,954　　　0.20%　　　無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）
10　　交通銀行－融通行業景氣證
　　　 券投資基金　　　　　　　　24,299,806　　　 0.20%　　無限售條
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　件的流通
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股（A 股）

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 是香港聯合交易所下屬子公司，其主要業務為以代理人身份代其他公司或個人股東持有股票。其持有公司1,950,858,684 股H 股中不包含代中航有限持有的66,852,000 股。

注2：中航有限持有的1,399,334,920 股股份中，1,332,482,920 股為無限售條件的流通股（A 股），66,852,000 股為無限售條件的流通股（H 股）。

（二）本次發行后公司前10 名股東情況

截至2010 年11 月12 日，本次發行新股完成股份登記后，公司前10 名股東持股情況如下：

單位：股
序號　　　 股東名稱　　　　　　持股數量　　　　　　　 持股比例　股份性質
1　　　　中航集團　　　　　5,078,600,246　　　　　39.88%　注1
2　　　　國泰航空有限公司　2,360,945,455　　　　　18.54%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　無限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　流通股（H 股）
3　HKSCC NOMINEESLIMITED　1,950,932,684（注2）　15.32%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　無限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　流通股（H 股）
4　　　 中航有限　　　　　　1,399,334,920　　　　　10.99%　注3
5　　 中國航空油料集團公司　86,300,000　　　　　　0.68%　 有限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　流通股（A 股）
6　　中外運空運發展股份有限公司 75,800,000　　　　0.60%　　無限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流通股（A 股）
7　　 新華人壽保險股份有限公司　 65,600,000　　　　0.52%　 有限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流通股（A 股）
8　　　雅戈爾集團股份有限公司　　50,000,000　　　　0.39%　有限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流通股（A 股）
9　　　　國電資本控股有限公司　　48,000,000　　　0.38%　　有限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 流通股（A 股）
9　　　國華人壽保險股份有限公司　 48,000,000　　　0.38%　　有限售條件的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　流通股（A 股）

注1：中航集團承諾本次發行結束之日起36 個月內不轉讓本次認購的129,533,679 股份，該等股份為有限售條件的流通股（A 股），剩余4,949,066,567 股股份為無限售條件的流通股（A 股）。

注2：HKSCC NOMINEES LIMITED 持有公司1,950,932,684 股H 股中不包含代中航有限持有的66,852,000 股。

注3：中航有限持有的1,399,334,920 股股份中，1,332,482,920 股為無限售條件的流通股（A 股），66,852,000 股為無限售條件的流通股（H 股）。

本次發行并未導致公司控制權變化。

四、本次發行前后公司股本結構變動表

本次非公開發行A 股前后，公司股本結構的變化情況如下：

單位：股　　　　　　　　　　　變動前　　　　　　　　變動數　　　　　　 變動后
無限售條件的流通股（A 股）　7,845,678,909　　　　　-　　　　　 7,845,678,909
有限售條件的流通股（A 股）　 -　　　　　　　　483,592,400　　　483,592,400
無限售條件的流通股（H 股）　 4,405,683,364　　-　　　　　　　　 4,405,683,364
有限售條件的流通股（H 股）　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　　-
合計　　　　　　　　　　　　 12,251,362,273　　483,592,400　　 12,734,954,673

五、管理層討論與分析

（一）本次發行對公司財務狀況的影響

公司目前的主營業務和主要盈利來源于航空服務業，未來公司的發展戰略是在該行業進一步做強做大。本次非公開發行A 股募集的資金將用于補充公司流動資金，募集資金到位后將降低公司的資產負債率，提高凈資產規模，減輕償債壓力，節約利息費用，改善現金流狀況，增強公司抗風險的能力以及緩解營運資金緊張的局面。

（二）本次發行對業務結構的影響

公司目前的主營業務和主要盈利來源于航空服務業，本次非公開發行A 股募集的資金將用于補充公司流動資金，本次發行后，公司的主營業務不會發生變化。
（三）本次發行對公司治理的影響

本次非公開發行A 股完成后，公司控股股東中航集團的持股比例將由51.82%降至50.87%，本次發行并不會改變公司的控股股東和實際控制人。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

公司高管人員結構不會因本次發行而發生變動。

（五）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響

本次發行對公司關聯交易和同業競爭狀況無實質性影響，不會導致新的關聯交易和同業競爭。

六、為本次非公開發行A 股出具專業意見的中介機構情況

（一）保薦人（主承銷商）

公司名稱：中信證券股份有限公司

法定代表人：王東明

保薦代表人：樊海東、唐亮

項目協辦人：王利剛

項目組成員：李虎、張烔、叢孟磊、孫建華、林宏金、周潔

辦公地址：北京朝陽區新源南路6 號京城大廈五層

聯系電話：010-84588888

傳真：010-84865610

（二）公司律師

公司名稱：北京市海問律師事務所

負責人：江惟博

經辦人員：華李霞、孫艷玲

辦公地址：北京市朝陽區東三環北路2 號南銀大廈21 層

聯系電話：010-84415888

傳真：010-64106566

（三）公司年報審計機構

公司名稱：安永華明會計師事務所

負責人：葛明

經辦人員：張寧寧、王敏

辦公地址：北京市東城區東長安街1 號東方廣場安永大樓16 層

聯系電話：010-58153000

傳真：010-85188298

（四）驗資機構

公司名稱：京都天華會計師事務所有限公司

法定代表人：徐華

經辦人員：于濤、鐘銳強

辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街22 號賽特廣場4 層

聯系電話：010-85665640

傳真：010-85665040

七、備查文件

（一）備查文件目錄

1、京都天華會計師事務所出具的驗資報告；

2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

3、經中國證監會審核的全部發行申報材料；

4、其他與本次發行有關的重要文件。

（一）備查文件查閱地點

名稱：中國國際航空股份有限公司董事會秘書局

地址：北京市天竺空港經濟開發區天柱路30 號

聯系電話：010-61461959

傳真號碼：010-61462805



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