華電國際關連交易福新能源增資及重組協議

董事會欣然宣布，於二零一零年十月二十九日，本公司與中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及福新能源就福新能源的增資及重組訂立本協議。福新能源為福建公司更名後的一間有限責任公司，現由中國華電全資擁有。根據本協議，中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司會將各自持有的新能源公司股權轉讓予福新能源。上述轉讓及重組完成後，福新能源的注冊資本（目前全部由中國華電出資）將會增加，并由中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司分別持有約88.87%、3.59%、3.59%、1.49%及2.46%。新能源公司將成?福新能源的全資附屬公司。

中國華電為本公司的控股股東，故根據香港上市規則，其為本公司的關連人士。烏江水電及華電工程為中國華電的非全資附屬公司，而華電能源為中國華電的聯營公司。故交易（即中國華電、華電能源、烏江水電及華電工程各自向福新能源轉讓所持有的新能源公司股權以及本公司向福新能源轉讓其所持有的新能源公司股權）構成本公司的關連交易。由於一項相關百分比率（定義見香港上市規則第14.07 條）超過0.1%但低於5%，故該等轉讓（即交易）須遵守香港上市規則第14A 章項下有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

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I. 緒言

董事會欣然宣布，於二零一零年十月二十九日，本公司與中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及福新能源就福新能源的增資及重組訂立本協議。福新能源為福建公司更名後的一間有限責任公司，現由中國華電全資擁有。根據本協議，中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司會將各自持有的新能源公司股權轉讓予福新能源。上述轉讓及重組完成後，福新能源的注冊資本（目前全部由中國華電出資）將會增加，并由中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司分別持有約88.87%、3.59%、3.59%、1.49%及2.46%。新能源公司將成?福新能源的全資附屬公司。

II. 本協議

1. 簽署日期

二零一零年十月二十九日

本協議經訂約方各自法定代表人（或授權代表）簽字并加蓋公章之日起生傚。

2. 訂約方

(i) 本公司

(ii) 中國華電；

(iii) 華電能源；

(iv) 烏江水電；

(v) 華電工程；及

(vi) 福新能源

3. 福新能源增資及重組協議

目前中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司分別持有新能源公司約57.81%、13.60%、13.60%、5.67%及9.32%的股權。新能源公司的總注冊資本為人民幣14.98 億元。

福新能源（前稱福建公司）現由中國華電全資擁有。福建公司於二零一零年十月二十日更名為福新能源。福新能源的注冊資本為人民幣22 億元。

中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司將分別轉讓其於新能源公司的股權作為向福新能源的注資。同時，中國華電將另外注資10 億元人民幣現金，作為其向福新能源的進一步注資。

中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程及本公司各自的股權將根據增資及重組基準日（即二零一零年七月三十一日）各自股權的估值轉讓予福新能源。增資及重組的生效日期為二零一零年十月二十九日，即本協議的簽署日期。

4. 福新能源的注冊資本

於交易完成前，新能源公司現由中國華電全資擁有，其注冊資本為人民幣22 億元。根據本協議，訂約方將按如下方式支付彼等各自對福新能源注冊資本的出資（除已由中國華電出資的現有注冊資本人民幣22 億元外）：

訂約方　　　　　　　　　出資形式　　　　　　　　　出資金額（人民幣）　於福新能源的股權（約%）　
中國華電　　　　　　　　新能源公司57.81%的股權及　4,088,252,783　　　 88.87%　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　 現金人民幣10億元　　　　　　　（注）　
華電能源　　　　　　　　新能源公司13.6%的股權　　 164,984,673　　　　 3.59%　　　　　　　　　　
烏江水電　　　　　　　　新能源公司13.6%的股權　　 164,984,673　　　　 3.59%　　　　　　　　　　
華電工程　　　　　　　　新能源公司5.67%的股權　　 68,743,614　　　　　1.49%　　　　　　　　　　
本公司　　　　　　　　　新能源公司9.32%的股權　　 113,034,257　　　　 2.46%　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,600,000,000　　　　100%

注：該出資金額包含（1）新能源公司57.81%的股權,等值於人民幣888,252,783 元，（2）現金人民幣10 億元，以及（3）於交易完成前已由中國華電向福新能源的全部注冊資本人民幣22 億元。於交易完成後，根據新能源公司及福建公司於增資及重組基準日股權的估值，福新能源的注冊資本將由人民幣22 億元增至人民幣46 億元（約53 億港元）。

各訂約方於福新能源的注資比例及金額乃基於各方在新能源公司的各自持股比例，以及考慮到中國華電向福新能源的額外出資（在福新能源中的注冊資本人民幣22 億元，以及現金人民幣10 億元）經訂約方公平磋商後確定。

根據本協議，於增資及重組基準日至交割日間，倘福新能源的凈資產由於虧損或其他原因而減少，訂約方須按彼等各自於福新能源的注資比例以現金補足余額。

III. 有關福新能源的資料

1. 經營范圍

福新能源位於福建省福州市，將主要從事電力生產、銷售及電力建設、電力設備安裝、檢修、調試及監理；電力技術及管理諮詢；電力資源綜合利用、環保及其他高新技術開發。

2. 利潤分派

福新能源的利潤（倘適用）將根據各訂約方對福新能源注冊資本的出資額進行分派。

IV. 有關訂約方的資料

1. 中國華電

中國華電為本公司控股股東，主要從事發電、產熱及供熱、煤炭能源發展及其他發電相關的資源及相關專業技術服務。中國華電目前持有本公司約47.21%的股權。

2. 華電能源

華電能源為一間中外合資股份有限公司，主要從事發電廠的建設、經營及維護，電力與熱力的生產和銷售、電力技術服務及顧問，以及電力設備的生產和出售。

中國華電目前持有華電能源約44.80%的股權。

3. 烏江水電

烏江水電為一間有限責任公司，主要在中國貴州省烏江地區從事水電開發、建設及項目安裝業務。中國華電目前持有烏江水電51%的股權。

4. 華電工程

華電工程為一間有限責任公司，主要從事承包電力及發電項目、設計、建設及安裝等相關業務，以及提供相關的諮詢及監理服務。中國華電直接持有其75%的股權。

5. 本公司

本公司及其附屬公司主要從事發電廠的建設、經營及有關發電的其他業務。

V. 交易的理由及預期為本公司帶來的利益

通過以華電新能源股權對福新能源公司進行增資，可以使本公司的可再生能源的規模得到進一步提高。

董事（包括獨立非執行董事）認為本協議及本協議項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。

VI. 香港上市規則的含義

中國華電為本公司的控股股東，故根據香港上市規則，其為本公司的關連人士。烏江水電及華電工程為中國華電的非全資附屬公司，而華電能源為中國華電的聯營公司。故交易（即中國華電、華電能源、烏江水電及華電工程各自向福新能源轉讓所持有的新能源公司股權以及本公司向福新能源轉讓其所持有的新能源公司股權）構成香港上市規則第14A.13(6)條項下本公司的關連交易。由於一項相關百分比率（定義見香港上市規則第14.07 條）超過0.1%但低於5%，故交易須遵守香港上市規則第14A 章項下有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「本協議」指 中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程、本公司及福新能源就福新能源的增資及重組訂立的日期為二零一零年十月二十九日的增資及重組協議；

「董事會」 指 本公司董事會；

「增資及重組基準日」 指 協定的評估基準日，即二零一零年七月三十一日；

「中國華電」指 中國華電集團公司，一間國家全資擁有的企業，為本公司的控股股東；

「本公司」指 華電國際電力股份有限公司，一間於中國注冊成立的中外合資股份有限公司，其H 股及A 股分別於香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所上市；

「交割日」 指 本協議項下的交易及福新能源增資及重組完成後，福建省工商行政管理局就福新能源增資後的股本頒發《企業法人營業執照》的日期；

「關連人士」 指 具有香港上市規則賦予該詞語的涵義；

「董事」指 本公司董事；

「福建公司」 指 華電福建發電有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，其為中國華電的全資附屬公司，於二零一零年十月二十日更名為福新能源；

「福新能源」 指 華電福新能源有限公司（前稱華電福建發電有限公司），一間於二零一零年十月二十日在中國福建省由華電福建發電有限公司更名的有限責任公司；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「香港上市規則」指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「香港」指 中國香港特別行政區；

「華電能源」 指 華電能源股份有限公司，一間在中國成立的中外合資股份有限公司，其股份在上海證券交易所上市；

「華電工程」 指 中國華電工程（集團）公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，為中國華電的非全資附屬公司；

「新能源公司」 指 中國華電集團新能源發展有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，其為本公司的聯營公司；

「訂約方」 指 本協議的訂約方，即中國華電、華電能源、烏江水電、華電工程、本公司及福新能源；

「中國」指 中華人民共和國；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「股東」 指 本公司股東；

「交易」 指 根據日期為二零一零年十月二十九日的本協議，就福新能源的增資及重組，中國華電、華電能源、烏江水電及華電工程以及本公司轉讓其所持有的相應的新能源公司股權；

「烏江水電」 指 貴州烏江水電開發有限責任公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，為中國華電的非全資附屬公司；及

「%」 指 百分比。

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