CHINAPROPERTIES根據上市規則第13.09(1)及13.09(2)條作出的公布有關以現金購買其全部尚未償還300,000,000美元於二零一四年到期的9.125%優先票據的購買要約及徵求同意對契約的建議修訂的第二份補充文件

本公布乃根據上市規則第13.09(1)及13.09(2)條及新交所上市手冊第7章第VI部而作出。

茲提述本公司分別於二零一零年十月二十五日及二零一零年十一月八日作出的公布，內容有關本公司展開的收購要約（即根據購買要約及同意徵求聲明載列的條款及遵照有關條件，以現金從全部尚未償還票據的每名登記持有人購買任何該等票據）以及補充文件。本公司謹此披露已於二零一零年十一月二十三日發出購買要約及同意徵求聲明的第二份補充文件。

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背景資料

本公布乃China Properties Group Limited（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09(1)及13.09(2)條及新交所上市手冊第7章第VI部而作出。

茲提述本公司分別於二零一零年十月二十五日及二零一零年十一月八日作出的公布，內容有關本公司展開的收購要約（即根據購買要約及同意徵求聲明載列的條款及遵照有關條件，以現金從全部尚未償還票據的每名登記持有人購買任何該等票據）以及補充文件。除另有界定外，本公布所用詞匯與本公司日期分別為二零一零年十月二十五日及二零一零年十一月八日的公布所界定者具有相同涵義。

購買要約及同意徵求聲明的第二份補充文件

於二零一零年十一月二十三日，本公司發出購買要約及同意徵求聲明的第二份補充文件（「第二份補充文件」）。根據第二份補充文件，除於第二份補充文件明確規定外，收購要約及同意徵求的條款及條件（經補充文件修訂）并無變更。

根據第二份補充文件︰

(i) 屆滿日期延至紐約市時間二零一零年十二月七日下午十一時五十九分。

(ii) 於同意限期後但於屆滿日期或之前有效呈交票據的持有人（及并無於同意限期或之前就有關票據發出同意的持有人）將於屆滿日期後就接納有關收購後，於付款日期就所呈交的票據以每1,000美元本金額收取962.50美元，連同直至（但不包括）付款日期就有關票據的應計及未付利息。

(iii)於同意限期或之前有效呈交且無撤回票據的持有人，將於屆滿日期後就接納有關收購後，於付款日期就所呈交的票據以每1,000美元本金額收取962.50美元，連同直至（但不包括）付款日期就有關票據的應計及未付利息。為免生疑，有關金額將包括就於同意限期或之前有效呈交且并無撤回的有關票據所作出的提早收購付款及同意付款，因此不會就有關票據以每1,000美元本金額支付962.50美元以外的款項。

(iv) 先前已就票據於同意限期或之前發出且并無撤回同意的持有人（及并無於同意限期或之前呈交該等票據的持有人）亦有權於屆滿日期或之前呈交有關票據。該等持有人將於屆滿日期後就接納有關收購，於付款日期就所呈交的票據以每1,000美元本金額收取962.50美元，連同直至（但不包括）付款日期就有關票據的應計及未付利息。為免生疑，有關金額將包括就於同意限期或之前就有關票據已發出且并無撤回的同意所作出的同意付款，因此不會就有關同意按所呈交的票據以每1,000美元本金額支付962.50美元以外的款項。

根據於同意限期或之前已接獲相當於票據的大部分尚未償還本金額的同意，本公司與信托人已簽立載有建議修訂的第三份補充契據。第三份補充契據已於簽立及交付後即時生效，惟建議修訂僅於緊接根據要約接納所有有效提呈（且并無撤回）的票據的付款前方即時生效。

於同意限期後，已不再徵求或接納任何同意，亦不會就於同意限期後發出的任何同意或於同意限期之後呈交的票據作出任何同意付款。此外，所有於同意限期或之前有效呈交的票據均不得撤回，除非要約被終止或撤回或法律規定須行使撤回權者則除外。於同意限期後但於屆滿日期或之前有效呈交的票據亦不得撤回，除非要約被終止或撤回或法律規定須行使撤回權者則除外。

購買要約及同意徵求聲明及補充文件載列的其他所有要約條款繼續生效，包括本公司於任何時間終止要約或押後屆滿日期的權利，及除非於第二份補充文件內明確載列，否則不會修訂有關條款。

其他資料

要約之條款於第二份補充文件、補充文件及購買要約及同意徵求聲明內詳述。本公司已委任美銀美林為收購要約之獨家交易經理及同意徵求之徵求代理。本公司亦已委任Bondholder Communications Group, LLC為收購要約及同意徵求之資訊及要約代理。如欲索取購買第二份補充文件、補充文件、購買要約及同意徵求聲明及相關文件之副本，請聯絡於紐約之資訊及要約代理，地址為30 Broad Street, 46th Floor, New York, NY10004，或於倫敦之資訊及要約代理，地址為28 Throgmorton Street, London EC2N 2AN（聯絡人︰Claudia Parker），或致電+1 212-809-2663（紐約）或+44 (0)20 7382-4580（倫敦），或聯絡於香港之獨家交易經理，地址為香港中環花園道3號花旗銀行大廈15樓（聯絡人︰債務銀團(Debt Syndicate)）或聯絡於紐約之交易經理，地址為One Bryant Park, 10thFloor, New York, NY10036（聯絡人︰債務顧問服務(Debt Advisory Services)），或致電+852 2161-7297（香港）或+1 646-855-3401（紐約）。第二份補充文件、補充文件及購買要約及同意徵求聲明之副本亦可透過網址www.bondcom.com/chinaproperties查閱。

是次要約并無向在意大利共和國或在任何司法管轄區如作出或接納要約將違反該司法管豁區法律之持有人作出（亦不會接納其作出或代其作出之票據收購及就付款發出之同意）。倘本公司獲悉如在任何司法管轄區（不包括意大利共和國）作出要約、收購票據或就付款發出同意將違反適用法律，則本公司或會按其全權酌情決定作出行動以遵守任何有關法律。倘於作出有關行動（如有）後，本公司仍未能遵守任何有關法律，則不會向任何居住於該司法管轄區之持有人提呈要約（亦不會接納有關持有人作出或代其作出之收購或同意）。

前瞻聲明

本公布內如預計屆滿日期及票據回購之前瞻聲明（包括有關要約之該等聲明），乃根據現行預期而作出。此等聲明并非對未來事件或結果的保證。未來事件及結果涉及若干難以預測之風險、不確定因素及假設。實際事件及結果可能受到多項因素影響而與本公布所述有重大差異，有關因素包括票據之市場及價格變動；本公司及其附屬公司之業務及財務狀況變動；債務市場之整體變動；及發生第二份補充文件、補充文件及購買要約及同意徵求聲明所指將觸發容許終止或修訂要約情況之事件。

本公布并非票據之購買要約、購買要約之徵求或出售要約之徵求。要約僅可根據第二份補充文件、補充文件及購買要約及同意徵求聲明之條款作出。

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