三聚環保(300072)關于使用超募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立控股子公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的公告

三聚環保(300072)關于使用超募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立控股子公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的公告

北京三聚環保新材料股份有限公司
證券代碼：300072 股票簡稱：三聚環保 公告編號：2012-004
北京三聚環保新材料股份有限公司
關于使用超募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展
有限公司暨對外投資設立控股子公司福建三聚福大化肥催
化劑國家工程研究中心有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]400號文核準，北京三聚環保新
材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“三聚環保”）首次向社會公開發行人
民幣普通股（A 股）2,500 萬股，發行價格為每股32.00元，募集資金總額為人
民幣80,000.00萬元，扣除發行費用人民幣2,861.86萬元，此次公開發行股票募
集資金凈額為人民幣77,138.14萬元，其中其他與主營業務相關的營運資金為
52,807.80萬元。募集資金于2010年4月19日全部到位，并經天健正信會計師事務
有限公司 “天健正信驗（2010）綜字第010014號”《驗資報告》驗證確認。公
司已將募集資金存放于募集資金專戶進行管理。
二、公司前次超募資金使用情況
1、2010 年 5 月 14 日，經公司第一屆董事會第三十二次會議審議，并報請
2010 年 6 月 2 日召開的 2010 年第一次臨時股東大會審批通過，公司使用公開發
行股票募集的“其他與主營業務相關的營運資金”中的 10,100.00 萬元運用情況
安排如下：
（1）使用 5,500.00 萬元償還銀行貸款；
（2）使用4,600.00萬元永久補充流動資金。
此第一期“其他與主營業務相關的營運資金”使用計劃安排已于2010年5月
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北京三聚環保新材料股份有限公司
17日在中國證監會創業板指定信息披露網站披露。
截止目前，公司使用5,500.00萬元償還銀行貸款和使用4,600.00萬元永久補
充流動資金已經實施完畢。
2、2010年12月27日召開第二屆董事會第二次會議，并報請2011年1月12日召
開的2011年第一次臨時股東大會審批通過，公司使用公開發行股票募集的“其他
與主營業務相關的營運資金”中的11,525.00萬元運用情況安排如下：
（1）公司使用剩余的“其他與主營業務相關的營運資金”中的1,525萬元投
資公司營銷服務網絡建設項目。該項資金仍由公司原專戶管理。
（2）公司使用剩余的“其他與主營業務相關的營運資金”中的10,000萬元
增資公司全資子公司蘇州恒升新材料有限公司（以下簡稱“蘇州恒升”），并將
該部分資金用于實施“脫硫成套設備及脫硫服務擴建項目”。該項資金已由蘇州
恒升設立募集資金專戶，并與保薦人、專戶銀行簽訂募集資金的三方監管協議進
行管理。
此第二期“其他與主營業務相關的營運資金”使用計劃安排已于2010年12
月28日在中國證監會創業板指定信息披露網站披露。
截止2011年9月30日，公司已經完成10,000萬元對蘇州恒升的增資，“脫硫
成套設備及脫硫服務擴建項目”累計投入資金4,130.51萬元；公司實施“營銷服
務網絡建設項目”累計投入資金228.73萬元。
3、2011年6月14日，經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，公司使用公
開發行股票募集的“其他與主營業務相關的營運資金”中的10,000.00萬元永久
補充流動資金。
此第三期“其他與主營業務相關的營運資金”使用計劃安排已于2010年6月
16日在中國證監會創業板指定信息披露網站披露。
截止目前，公司使用10,000.00萬元永久補充流動資金已經實施完畢。
4、2011年12月2日，經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用
超募資金3,000.00萬元與大慶華奕化工有限公司成立大慶三聚能源凈化有限公
司（以下簡稱“合資公司”），注冊資本為5,000萬元，公司占合資公司股份比
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北京三聚環保新材料股份有限公司
例為60%。合資公司在大慶高新技術產業開發區興化化工園區建設占地約180畝的
大慶能源凈化成套技術產業化應用示范基地，投資約人民幣12,007.81萬元在示
范基地建設2萬噸/年新戊二醇生產線示范裝置。截止目前正在辦理工商登記等相
關手續。
此第四期超募資金使用計劃安排已于2011年12月3日在中國證監會創業板指
定信息披露網站披露。
上述3,000.00萬元超募資金作為注冊資本金注入合資公司后，合資公司將設
立募集資金專戶，并與保薦人、專戶銀行簽訂募集資金的三方監管協議進行專戶
管理。
上述超募資金計劃實施后，剩余超募資金金額為18,182.80萬元。
三、本次超募資金使用計劃
1、公司使用超募資金人民幣2,000萬元對全資子公司北京三聚創潔科技發展
有限公司（以下簡稱“三聚科技”）進行增資，增資完成后由三聚科技與福州大
學化肥催化劑國家工程研究中心（以下簡稱“福大工程中心”）共同出資人民幣
3,000.00萬元設立福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司（已經福
建省工商局名稱預先核準，以下簡稱“合資公司”）。其中三聚科技使用超募資
金出資人民幣2,000.00萬元，占合資公司股份比例66.67%，福大工程中心以其擁
有的適用于高壓工藝的CO耐硫變催化劑及生產工藝專有技術經具有證券資格的
評估機構評估后作價1,008.00萬元投入合資公司，其中1,000.00萬元作為注冊資
本出資，占合資公司股份比例33.33%，其余8.00萬元計入資本公積。
2、公司于2012年1月18日召開的第二屆董事會第十五次會議以11票同意、0
票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于使用超募資金增資全資子公司北
京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立控股子公司福建三聚福大化肥催
化劑國家工程研究中心有限公司的議案》。
3、本投資事項不涉及關聯交易。
4、根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《創業板信息
披露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用（修訂）》等相關規定要求，待合資
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北京三聚環保新材料股份有限公司
公司注冊登記后，對本次出資的2,000.00萬元超募資金的使用與管理，公司將組
織合資公司和保薦機構、商業銀行簽訂募集資金的三方監管協議，并對募集資金
的使用進展情況及時進行公告。
5、其余募集資金16,182.80萬元，公司將根據發展規劃及實際生產經營需求，
妥善安排使用計劃，公司實際使用募集資金前，將履行相應的董事會或股東大會
審議程序，并及時披露。
四、本次使用超募資金對外投資的基本情況
（一）投資協議主體的基本情況
1、北京三聚環保新材料股份有限公司（本公司）
2、北京三聚創潔科技發展有限公司（公司全資子公司）
注冊地址：北京市海淀區人大北路33號1號樓大行基業大廈906
法定代表人：林科
注冊資本：5,000萬元人民幣
經營范圍：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷
售化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、金屬礦石；市場調查；
企業管理；資產管理；工程項目管理；經濟貿易咨詢；投資咨詢；企業管理
咨詢；企業策劃、設計；工程勘察設計；規劃設計。
公司本次以超募資金人民幣2,000萬元對全資子公司三聚科技進行增資，
增資前，三聚科技注冊資本為人民幣5,000萬元，本公司持有100%的股權。
本次增資完成后，三聚科技的注冊資本將增加至人民幣7,000萬元，本公司
仍持有100%的股權。截止2011年9月底，三聚科技資產總額25,783.43萬元，
負債總額19,105.71萬元，凈資產6,677.72萬元。近兩年一期，三聚科技的
主要財務數據如下所示：
單位: 元
年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月
資產總額 18,596,349.24 73,066,878.17 257,834,263.14
負債總額 7,458,920.81 57,206,248.40 191,057,103.56
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北京三聚環保新材料股份有限公司
凈資產 11,137,428.43 15,860,629.77 66,777,159.58
營業收入 8,885,347.97 91,282,041.44 109,994,028.27
營業利潤 366,622.83 6,331,333.55 12,171,848.68
凈利潤 217,206.00 4,725,201.34 10,916,529.81
（以上2009年度、2010年度財務數據已經天健正信會計師事務所有限公
司審計，2011年1-9月財務數據未經審計）。
3、福州大學化肥催化劑國家工程研究中心
住所地：福建省福州市鼓樓區工業路523號
法定代表人：魏可鎂
開辦資金：30萬元人民幣
經費來源：政府補助
企業類型：事業單位
企業概況：福大工程中心是依托于福州大學，經原國家計劃委員會（現
為國家發展與改革委員會）批準建設的化肥行業唯一的國家級工程研究中
心，在魏可鎂教授的領導下，一直從事化肥催化劑、煤化工催化劑和各類環
保新材料等領域的研發。
（二）投資標的的基本情況
1、合資公司名稱、法定地址、經營范圍
公司名稱：福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司（暫定
名，具體以工商行政機關核準名稱為準）
注冊地址：福建省福州市鼓樓區洪山鎮鳳湖路灣里（具體地址以工商行
政機關核準的注冊地址為準）
經營范圍：新型化肥、煤化工、能源化工等催化劑工藝及相關技術開發，
環保催化劑新材料開發，以及技術成果轉讓和技術服務等。催化劑、復合肥、
專用肥鰲合態微量元素添加劑系列、復合肥防結塊劑、化工新材料及專用化
學品。（具體以工商行政機關核準的經營范圍為準，上述經營范圍涉及行政
許可的，憑許可證經營）。
2、注冊資本、各方出資比例、出資方式
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出資占注冊資本數
序號 出資人名稱 出資比例 出資方式
額（人民幣萬元）
1 三聚科技 2,000.00 66.67% 貨幣現金出資
2 福大工程中心 1,000.00 33.33% 以無形資產作價出資
合計 3,000.00 100%
合資公司注冊資金總額為人民幣3,000.00萬元，其中三聚科技以超募資金出
資2,000.00萬元，占注冊資本66.67％；福大工程中心以其擁有的“一種適用于
高壓工藝的CO耐硫變催化劑及生產工藝”專有技術經具有證券資格的評估機構評
估后作價投入合資公司，評估值為1,008.00萬元，其中1,000.00萬元作為注冊資
本出資，占合資公司股份比例33.33%，其余8.00萬元計入資本公積。
3、合資公司組織機構
建立規范的法人治理結構，設立股東會、董事會和監事會。股東會由全體股
東組成，股東依據出資比例在股東會行使表決權。
合資雙方委派董事組成董事會，董事會由5名董事組成，三聚環保推薦的3
名候選人，福大工程中心推薦的2名候選人共同組成董事會。合資公司的董事長
是其法定代表人,董事長由三聚環保在推薦的董事候選人中委派。監事會由3名監
事組成，其中三聚環保推薦1名候選人，并由其擔任監事會主席，福大工程中心
推薦1名候選人，另1名監事候選人由合資公司職工代表擔任。合資公司設總經理
1名，由董事長提名，董事會聘任。合資公司的財務負責人由三聚環保委派。
（三）無形資產評估事項
福大工程中心以其擁有的“一種適用于高壓工藝的CO耐硫變催化劑及生產工
藝”專有技術經具有證券資格的評估機構評估后作價投入合資公司，評估值為
1,008.00萬元，其中1,000.00萬元作為注冊資本出資，占合資公司股份比例
33.33%，其余8.00萬元計入資本公積。相關無形資產已由福建聯合中和資產評估
有限公司于2011年12月31日出具了《福州大學化肥催化劑國家工程研究中心投資
入股涉及“一種適用于高壓工藝的CO耐硫變換催化劑生產工藝”專有技術所有權
價值評估報告》（編號：[2011]榕聯評字第534號）。具體內容如下：
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北京三聚環保新材料股份有限公司
1、評估對象和評估范圍：
本次評估對象為“一種適用于高壓工藝的CO耐硫變催化劑及生產工藝”專有
技術所有權的價值。
委評資產的實施產品：耐硫變換催化劑主要用于以煤、重油或渣油為原料氣
化制取氨合成氣、羥基合成氣、氫氣和城市煤氣過程中的變換。同時可將COS轉
化成H2S，HCN轉化成HN3，使用范圍廣泛。該專有技術產品的主要成分為周期表v-B
Ⅵ、-B和Ⅷ 族元素(如Co、MoN、iW、等)中的一種或以任意比例組合的混合物都
是有效的組成,其硫化態具有變換活性。鈷鉬系催化劑最主要的活性組分是Mo03,
使用前硫化成MoS2 。
2、價值類型：
本次評估采用市場價值作為選定的評估價值類型。
3、評估基準日：
本項目資產評估基準日為二零一一年十一月三十日。
4、評估方法：
本次評估采用收益法。
5、評估結論：
經評估，“一種適用于高壓工藝的CO耐硫變催化劑及生產工藝”專有技術所
有權在評估基準日的評估值為人民幣壹仟零捌萬元整（￥1,008.00萬元）。
（四）合資公司注冊后，本次超募資金具體使用計劃如下：
序號 資金用途 金額（萬元）
系列高壓寬溫耐硫變換催化劑關鍵技術研究及
1 350.00
產業化
2 新型化肥催化劑的開發及產業化 150.00
3 高效吸附脫硫劑關鍵技術研發及產業化 200.00
4 新型煤化工催化劑關鍵技術研發 250.00
5 各類環保催化新材料關鍵技術開發及產業化 150.00
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6 基礎設施建設 400.00
7 流動資金 300.00
8 其他費用（運營、辦公費等） 200.00
合 計 2,000.00
本次超募資金使用計劃經董事會審議通過后實施，無須提交股東大會審議。
（五）項目實施的必要性、可行性
1、為三聚環保主業向縱深發展提供科技支撐
三聚科技與福大工程中心合資成立三福公司，可以有效提高三聚環保的技術
創新能力，對現有的催化劑研發、生產技術及配套服務水平的提高起到有力的推
動作用。通過加大科技投入、開發新產品、提高產品質量，可以提高公司競爭力，
增強市場反應能力，提高客戶服務水平，協調運用資源的能力和自主創新能力，
保證三聚環保主業的持續穩定的發展。
2、促進三聚環保產品結構優化
我國是世界最大的煤化工工業國家，煤化工已成為國家能源發展戰略重點之
一，煤化工領域催化劑產品及工藝技術的總體需求從長遠看極具成長性。三聚環
保是以基礎能源工業的產品清潔化、產品質量提升及生產過程的清潔化提供產
品、技術和服務的高新技術企業，主要產品為脫硫催化劑、脫硫凈化劑、其他凈
化產品、特種催化材料及催化劑，產品廣泛應用于石油煉制、石油化工、天然氣
及天然氣化工、煤化工、化肥等生產過程及產品清潔化。由于公司在煤化工、化
肥催化劑領域業務起步較晚，盡管公司自主研發的有機硫加氫、甲醇合成催化劑、
脫硫凈化劑等產品取得了較好的銷售業績，但是由于公司產品品種相對較少，特
別是缺少煤化工領域的主流催化劑，極大制約了公司在現有煤化工、化工化肥等
產業的拓展空間。為了穩步推進三聚環保的戰略實施和實現可持續發展，必須對
三聚環保現有產品結構進行優化。通過合資成立三福公司，正可以實現三聚環保
的可持續發展戰略，三福公司將以三聚環保的需求的產品結構優化和可持續發展
戰略為目標， 以新開發的高科技項目為核心，兼顧新材料、新工藝應用領域的
前沿技術，引導三聚環保走向先進催化劑生產技術與先進煤化工工藝應用技術相
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結合的發展道路。
3、促進三聚環保和國家級研發平臺有機結合
福大工程中心于1996年底經原國家計劃委員會批準建設。2000年12月通過國
家發展改革委員會驗收。行政上隸屬于福州大學，具有二級法人和獨立的二級財
務管理經營資格，可直接承接國家、省部和企業的科技研發、技術交流和技術服
務；福大工程中心主任為魏可鎂教授。福大工程中心多年來一直從事化肥催化劑、
環保新材料等方面的研發，積累了大量的技術和生產工藝。三聚環保與福大工程
中心合作成立三福公司，有利于三聚環保在國內外的能源凈化和能源轉化產業的
市場進一步增強可持續發展能力，打造更加穩固的科研平臺，具有明顯優勢。
4、促進三聚環保其他業務和項目的發展
設立三福公司是三聚環保提高技術開發能力，控制、引導和支持企業戰略發
展的一種重要方式。通過三福公司的設立，三聚環保可以最大限度地集合現有的
研發力量，進行規模化地投入，建立較為完整的技術開發體系，形成較強的技術
開發實力。并在此基礎上，向各項業務和客戶領域擴展技術應用，并提供具體的
支持。這種集中開發、尋求擴展、提供支持的技術組織構架可以有效降低技術開
發的成本，減少技術開發的風險，提高企業在技術方面的競爭能力。
（六）設立合資公司的效益分析
1、經濟效益
由于本項目不涉及具體的工業化產品，不產生直接財務效益，但本項目的成
功實施，將加強三聚環保在化肥、煤化工和環保催化材料等技術的研究，促進三
聚環保各類產品結構優化，成為三聚環保各項業務全面共享的技術開發平臺，有
效支持各項業務或投資項目的發展。同時，三福公司將進行新產品、新技術以及
人才儲備，構建三聚環保研究開發煤化工、化肥行業催化劑的新產品、新材料的
技術平臺，進而提升三聚環保的核心價值和核心競爭力。
2、社會效益
合資公司的運作，有利于技術研發與生產、市場的緊密結合，促使科技成果
轉化為生產力，加快科技優勢向經濟優勢和市場競爭優勢轉化。
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合資公司的建立有利于整合社會技術資源，集三聚環保和福大工程中心等各
方面的技術力量，形成技術優勢，降低科研成本，提高技術資源的利用效率。
合資公司具有強大科研優勢，能及時跟蹤國內外前沿科技成果，提高科研成
果的含金量，搶占開展相關研究領域的科技制高點，為增強企業在國內外的競爭
力奠定基礎。
另外，合資公司的建立，通過專業科研平臺的建立，培養、吸引、聚集本領
域的尖端人才，為行業的發展提供強有力的人才保障。
（七）風險及對策分析
1、市場風險
技術產品具有與普通產品完全不同的特質，它以信息形態存在，持有者同技
術產品本身不可分離，技術交易的最終完成往往要分階段多次才能完成。技術商
品這些特性決定了技術交易的特殊性、長周期性和交易過程的復雜性。另外，我
國的技術市場目前還處于初級發展階段，技術市場在功能和管理上還存在著很多
不完善的方面。這些因素造成了主要以開發技術產品為經營內容的三福公司在市
場上的不確定性，從而導致經營上的風險性。三福公司將建立以市場為導向的研
究開發決策體制，面向用戶搞開發，實現科研與市場的直接高效連接。
由于三福公司運營初期只能以關聯企業作為主要目標市場，對其效益預測建
立在與其技術相關聯企業的產業化進程和穩定經營的基礎上。在可預見的將來，
三聚環保穩定的石油煉化、煤化工等領域的經營是有保證的，這為三福公司的研
發業務提供了基本保證。
2、人員風險
三福公司持續發展并取得良好效益的最關鍵因素是一批掌握高新技術的人
才。本地靈活的人才供給機制和通暢的人才流動渠道，在為三福公司的建設和發
展提供良好支持的同時，也加大了人才流失帶來的風險性。三福公司應建立并保
有一支素質高、能力強、結構合理、相對穩定的研究隊伍，實行全新的運行機制，
為科技人員提供良好的發展條件，使他們同技術中心一起發展。
五、公司董事會決議情況
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北京三聚環保新材料股份有限公司
公司于2012年1月18日召開第二屆董事會第十五次會議，全體董事一致審議
通過了《關于使用超募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對
外投資設立控股子公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的
議案》，同意上述超募資金使用計劃。
六、公司獨立董事意見
公司獨立董事在審議后，同意公司第二屆董事會第十五次會議提出的《關于
使用超募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立
控股子公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的議案》。獨立
董事認為：
公司關于使用超募資金增資全資子公司三聚科技暨對外投資設立合資公司
的決策程序符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券
交易所創業板股票上市規則》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金
使用》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《關于進一步規范上
市公司募集資金使用的通知》、公司《章程》等相關法律、法規和規范性文件的
規定，與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目
的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
七、保薦機構意見
公司保薦機構宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券“）經核查后出
具了《宏源證券股份有限公司關于北京三聚環保新材料股份有限公司使用超募資
金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立控股子公司
福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的核查意見》，同意公司本
次募集資金使用計劃。宏源證券認為：
公司本次超募資金使用計劃專注于主營業務，有利于提高募集資金的使用效
率，提高公司的盈利能力，增強公司的持續經營能力，符合全體股東利益。超募
資金使用計劃已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了明確的獨立意見，符合
《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創業板上市
公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息
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北京三聚環保新材料股份有限公司
披露業務備忘錄第1號—超募資金使用（修訂）》的有關規定；本次超募資金的
使用計劃與原募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸，不會影響原募集資金投資
項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，因此，
公司本次募集資金使用計劃是合理、合規和必要的。
八、備查文件
1、北京三聚環保新材料股份有限公司第二屆董事會第十五次會議決議；
2、《關于設立“福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司”之
出資協議》；
3、《關于設立控股子公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限
公司的可行性研究報告》；
4、《北京三聚環保新材料股份有限公司獨立董事關于公司相關事項的獨立
意見》；
5、《宏源證券股份有限公司關于北京三聚環保新材料股份有限公司使用超
募資金增資全資子公司北京三聚創潔科技發展有限公司暨對外投資設立控股子
公司福建三聚福大化肥催化劑國家工程研究中心有限公司的核查意見》；
6、《福州大學化肥催化劑國家工程研究中心投資入股涉及“一種適用于高
壓工藝的CO耐硫變催化劑生產工藝”專有技術所有權價值評估報告（編號：[2011]
榕聯評字第534號）》。
特此公告。
北京三聚環保新材料股份有限公司
董 事 會
2012 年 1 月 18 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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