創維數碼須予披露的交易涉及成立樂金顯示（中國）

本公司董事會欣然公布，於2010 年3 月19 日，由本公司之間接全資附屬公司深圳創維–RGB 跟LG Display 及廣州凱得簽訂合資經營合同，於中國成立合資企業 – 樂金顯示（中國）。

樂金顯示（中國）之擬定主要經營業務是生產及銷售TFT-LCD 材料及其他電子配件、進口該產品以內銷與再出口及提供前述產品之售後服務。

該合資經營的成立還有待中國有關政府部門的審批。

根據適用規模測試之結果，該合資經營合同之訂立構成上市條例第14 章中本公司須予披露的交易。

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該合資經營合同之主要條款概括如下：

合資經營合同

日期 2010年3 月19 日

協議方 (1) LG Display Co., Ltd

(2) 廣州凱得科技發展有限公司

(3) 深圳創維–RGB 電子有限公司，本公司之間接全資擁

有之附屬公司

LG Display 和廣州凱得及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

主旨

樂金顯示（中國）為中外合資經營企業，其主要經營業務擬定是生產及銷售TFT-LCD材料及其他電子配件、進口該等產品作內銷與再出口及提供前述產品之售後服務。它的主要業務地點是在中國廣州。

樂金顯示（中國）之經營期限為50 年。

條件

該合資經營合同將於獲得商務部審批後才生效。樂金顯示（中國）需經國家有關部門批準後成立，并在中國國家工商行政管理總局辦理注冊登記。

注冊資本及投資總額

投資總額： 美元4,000,000,000

注冊資本： 美元1,334,000,000

合資經營方對於樂金顯示（中國）之注冊資本分別出資如下：

合資經營方　　　　　　　　　　　出資額（美元）　　　　　出資百分比
LG-Display　　　　　　　　　933,800,000　　　　　　 70%
廣州凱得　　　　　　　　　　　　266,800,000　　　　　　 20%
深圳創維–RGB　　　　　　　　133,400,000　　　　　　 10%
總計：　　　　　　　　　　　　1,334,000,000　　　　　　100%

合資經營方分別為注冊資本出資之期限如下：

　　　　　繳付　　　　　　　　　　　　　 期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　
首期付款為總出資額之3%　　　　樂金顯示（中國）成立始7天內
第二期付款為總出資額之12%　　 樂金顯示（中國）成立始90天內
第三期付款為總出資額之55%　　 2011年第二季度，確實的出資日期由樂　　　
　　　　　　　　　　　　　　金顯示（中國）之董事會決定，并提前3　　
　　　　　　　　　　　　　　個月通知各合資經營方　　　　　　　　　　
第四期付款為總出資額之30%　　 2011年第四季度，確實的出資日期由樂　　　
　　　　　　　　　　　　　 金顯示（中國）之董事會決定，并提前3　　
　　　　　　　　　　　　　 個月通知各合資經營方

本公司需負責的出資將從本公司的內部資金及，若有需要時，由外部借貸提供。合資經營方均有權享有按實繳的出資比例分紅之權益。

合資經營合同規定，無合資經營方於樂金顯示（中國）之注冊資本作出首次出資後，需要再作進一步出資。

若樂金顯示（中國）未來有資金的需求，而若樂金顯示（中國）不能融資，合資經營方可（但并無義務）協助樂金顯示（中國）從金融機構獲得貸款。

優先權

自樂金顯示（中國）成立日起7 年內（“鎖定期），合資經營方均無權轉讓、出售或處置其所持有的樂金顯示（中國）之股權。鎖定期屆滿後，所持有樂金顯示（中國）股權之轉讓，只可向其他合資經營方出讓方才有效。

經LG Display 及深圳創維–RGB 事先書面同意，廣州凱得可將其部分樂金顯示（中國）股權轉讓予另一家電視機生產商，唯廣州凱得轉讓的股權數額須低於其轉讓時深圳創維–RGB 持有的股權數額。於這情況，將被視為深圳創維–RGB 同意其股權轉讓。

若廣州凱得轉讓樂金顯示（中國）股權予另一電視機生產商，而其轉讓的股權數額等於或高於其轉讓時深圳創維–RGB 持有的股權數額，將被視為深圳創維–RGB 同意其股權轉讓，但深圳創維–RGB 有權選擇就該電視機生產商與深圳創維–RGB 持有股權之差額部分外加1%的整數倍的股權向廣州凱得主張購買權。

廣州凱得於鎖定期內應繼續維持樂金顯示（中國）之第二大股東地位。LG Display 有權轉讓其股權予其關聯公司，唯LG Display 及其所有關聯公司將繼續共持有樂金顯示（中國）超於51%股權。深圳創維–RGB 可轉讓其樂金顯示（中國）之股權予其關聯公司，但深圳創維–RGB 及其關聯公司應就合資經營合同的履行對廣州凱得和LG Display 承擔深圳創維–RGB 在合資經營合同中應承擔的責任。

任何合資經營方均不得在沒有其他合資經營方預先書面批準之下，對其持有樂金顯示（中國）之股權設定產權負擔。

合資經營方之相關責任

LG Display 應授予樂金顯示（中國）與許可產品有關的LG Display 全世界專利的非排他性、不可分許可、不可移轉和不可轉讓的使用許可。此外，LG Display 應許可樂金顯示（中國）使用“LG”商標權。

廣州凱得應協助樂金顯示（中國）獲得有關成立公司所涉及的一切相關批準、許可和核準、樂金顯示（中國）的設立與運營、工廠建設，及其他包括但不限於向有關政府部門報批合資經營合同、領取營業執照及開立銀行賬戶等事宜。

深圳創維–RGB 應與LG Display、廣州凱得一同，協助樂金顯示（中國）對於產品產銷、安全生產、環境事宜及有關政府部門規管的其他事項，提交一切需要的批準、核準、證書及許可證申請；及應優先采購樂金顯示（中國）的產品。

董事會

樂金顯示（中國）之董事會將由10 名成員所組成，其中7 位會由LG Display 提名，2 位由廣州凱得提名，1 位由深圳創維–RGB 提名。董事會的董事長由LG Display 提名，而副董事長由廣州凱得提名。樂金顯示（中國）將設一名監事，并由廣州凱得提名，唯廣州凱得須保持作為樂金顯示（中國）之第二大股東。

關於本交易之理由及本公司及合資經營方之資料

LG Display 主要經營生產用於電視機、筆記本電腦、桌面監視器及其他用途的TFT LCD屏 。

廣州凱得 是廣州凱得控股有限公司為合資經營合同內項目所設立的全資子公司。廣州凱得控股有限公司是廣州經濟技術開發區為支持高新技術發展和資產經營，優化產業結構，加速廣州經濟技術開發區發展而設立的國有獨資公司 。

本公司，通過其附屬公司，主要經營生產及銷售電視產品、數字機頂盒及其他電子產品。深圳創維–RGB 乃是本公司間接全資擁有之附屬公司，其主要業務為生產LCD 電視。有見於最近及預期LCD 電視在中國市?的需求強烈上昇，合資經營企業樂金顯示（中國）之成立，將使本公司能夠在中國LCD 產品市?中得到利益并令本公司可擴大它在該市場的地位。本公司於樂金顯示（中國）之投資為本公司提供了一個以合理的投資額，垂直合并LCD 電視供應鏈上游的機會，因而進一步加強本公司采購TFT LCD 屏的能力。TFT LCD 屏是LCD 電視的主要配件，其穩定供應是影響本公司保持其電視業務成功的能力其中一個要素。董事認為該項交易之條款是公平及合理的，并且是附合本公司股東的整體利益。

一般事項

根據適用規模測試之結果，該合資經營合同之訂立構成上市條例第14 章中本公司須予披露的交易。

請注意，該合資經營的成立還有待有關中國政府部門的審批，有可能因有關政府部門不授予批準而不能進行。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「本公司」 創維數碼控股有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主版上市；

「董事」 本公司之董事；

「廣州凱得」 廣州凱得科技發展有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司；

「香港」 中華人民共和國香港特別行政區；

「獨立第三方」 各董事就其所知所信，并作出一切合理查詢後，第三方乃是獨立於本公司及本公司之關連人士（按上市條例之解釋）；

「合資經營合同」 LG Display、廣州凱得及深圳創維–RGB 於2010 年3 月19 日為成立樂金顯示（中國）而簽訂的合資經營合同；

「LCD」液晶顯示；

「LG Display」 LG Display Co., Ltd., 一間於韓國注冊成立之有限公司，并為LG 電子集團公司之一；

「樂金顯示（中國）」一間按合資經營合同成立的中外合資經營企業；

「上市規則」香港聯合交易所有限公司證券上市規則；

「中國」中華人民共和國；

「深圳創維–RGB」 深圳創維–RGB 電子有限公司，一間依據中國法律設立之有限責任公司，并為本公司非直接全資擁有之附屬公司；

「TFT-LCD」薄膜電晶體液晶顯示；

「%」百分比；

「美元」美元，美國法定貨幣。　　　　　　　　　

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