元太科技：公告本公司98年度現金增資暨國內第二次無擔保轉換公司債之資金運用計畫變更案

符合條款：第二條第16款1.董事會決議變更日期:98/10/302.原計畫申報生效之日期:98/06/303.變動原因:為完成對美國電子墨水製造商E Ink Corporation (以下稱「E Ink」)之併購計畫，本公司於98年9月30日召開董事會通過並簽署增補併購契約，約定本公司除原將透過子公司中外古今支付現金對價USD 203,000仟元外，為使E-Ink股東得以享受雙方併購之綜效，將額外發行本公司可轉換特別股上限120,000仟股(價值暫估為USD 138,070仟元，惟實際價值將依交割日之本公司股票現值為計算依據)，作為支付予E Ink股東以取得E Ink 100%股權之總對價。因應本公司與E-Ink之增補併購契約，本公司直間接取得E-Ink股權之資金運用計畫雖未改變，惟由於本公司為取得E-Ink 100%股權之總對價增加，且增加金額達本公司98年現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債所募集資金總額之20%以上，故依據發行人募集與發行有價證券處理準則第9條第9款規定辦理計劃變更相關事宜。4.歷次變更前後募集資金計畫:變更前資金計畫:以USD 203,000仟元為對價直間接取得E Ink100%股權。變更後資金計畫:以USD 203,000仟元及可轉換特別股上限甲種可轉換特別股26,041,798股、乙種可轉換特別股26,041,798股、丙種可轉換特別股26,041,798股及丁種可轉換特別股為26,041,798股為對價直間接取得E Ink 100%股權。另針對未符合美國法私募投資人資格之E Ink股東，以及依換股比例僅能交換本公司不滿1股之畸零股份，該部分對價將以等值現金交付。5.預計執行進度:預計於98年第四季支付USD 203,000仟元，可轉換特別股則將於取得相關主管機關核准函後發行。6.預計完成日期:98年第四季7.預計可能產生效益:本公司將可藉由整合電子紙上游關鍵原料(電子墨水)，達到強化公司產業地位、提升長期競爭力之效益，並預計99年~102年可增加投資收益分別為NTD 1,140,133仟元、NTD 2,079,549仟元、NTD 2,966,419仟元、NTD 3,867,642仟元8.本次變更對股東權益之影響:本次擬增加發行之甲種、乙種、丙種及丁種可轉換特別股於轉換為普通股時，依照本公司目前股本計算，甲種特別股轉換將產生約2.92%之股權稀釋效應，惟如所有可轉換特別股於發行期間屆滿前均轉換為普通股，總計將產生約10.75%之股權稀釋效應。惟考量本次變更目的係為完成對E-Ink之併購案，籍由此併購案之成功強化本公司於電子紙之產業地位，並增加轉投資收益，有助於本公司股東權益之提升，故本次計劃變更對股東權益應有正面影響。9.原主辦承銷商評估意見摘要:(1)本次募集資金計畫變更之必要性、合理性元太科技與E-Ink於98/6/1簽署併購契約決議以USD 203,000仟元作為取得E-Ink100%股權之對價，並據此計畫辦理98年現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債後，由於隨景氣復甦及各通路和硬體廠商對電子書之積極投入，帶動電子紙需求急速成長，E-Ink之營收獲利水準已較原雙方董事會決定併購計劃時之預估大幅增加(E-Ink 98年5-8月之平均月營收及月獲利分別較98年1-4月之平均月營收及月獲利成長200%及250%)，故使E-Ink部份股東提出原始併購價格並未合理反映E-Ink真正價值之意見。元太科技考量E-Ink技術之優異與其於電子紙產業之關鍵地位，及放棄此併購案對公司競爭利基及股東權益之負面影響後，遂於98/9/30召開董事會通過除原約定之USD 203,000仟元外，增加額外發行上限120,000億股可轉換特別股作為取得E-Ink 100%股權之總對價並簽署增補併購契約以確保此併購案完成之可行性，並已取具寶來證券所出具之收購E-Ink換股及價格合理性意見書。綜上，元太科技提高併購對價係為合理反映E-Ink營收獲利之成長、回應E-Ink股東對分享併購效益之要求，以完成對E-Ink之併購計畫，其變更應具有必要性與合理性。(2)變更後預計效益與進度達成可行性：元太科技預計於98年第四季完成對E-Ink之併購案，除藉由整合電子紙上游關鍵原料(電子墨水)以強化其產業地位、提升長期競爭力之效益，並預計99年~102年可增加投資收益分別為NTD 1,140,133仟元、NTD 2,079,549仟元、NTD 2,966,419仟元及NTD 3,867,642仟元。另考量元太科技已完成及預計進行之資金募集計畫進度、後續股東臨時會召開及申請主管機關核准之時程規劃，該公司於98年第四季完成E-Ink併購計畫之進度應具可行性。10.其他應敘明事項:無