上海金陵前董秘網絡反擊指老東家問題多多

上海金陵(600621)2月13日晚間發出罷免董秘陳炳良的臨時董事會決議公告。昨日（2月14日），被罷免董秘陳炳良在網絡上作出回應，就上海金陵罷免其職務的公告發表多項質疑。

陳炳良強調解除其職務存在實體違法。根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》第3.2.9條規定，“上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。”同時，上海金陵解除其職務也不屬于上述規則中3.2.10條解聘董事會秘書的情形。

就此，江蘇創盈律師事務所主任涂勇律師昨日告訴成都商報記者，因“工作原因”解除董秘職務行為確不屬于上海交易所規則中的法定解除的情形。他表示，目前我國還沒有關于董秘任免方面的硬性規定，除了法定解除情形之外，上市公司依然可以解除董秘，屬于經營自主權的范圍，但必須嚴格按照相關程序進行。

南開大學法學院萬國華教授日前也對記者表示，董秘是上市公司治理結構中重要的崗位，任免應謹慎對待。而什么樣的理由是解聘董秘的充分理由在法規上目前屬于模糊地帶。

陳炳良昨日接受記者采訪時還指出公告存在著其他諸多問題。

上海金陵13日晚間公告稱“在董秘空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責”，對此陳炳良認為，徐民偉在2月12日還是華鑫置業的高管（總會計師），因此不能代行上海金陵董事會秘書空缺期間的職責，此屬違規。據陳透露，徐民偉在13日緊急向華鑫置業提出辭職報告。

同時，陳炳良還認為律師核查不盡職，出具《關于上海金陵股份有限公司第七屆董事會臨時會議的法律意見書》的兩位律師并未參加12日當日的臨時董事會議，卻用法律意見書的形式來證明臨時董事會的合法性，令人質疑。

此外，陳炳良還提出該公告沒有備查文件欄目，以及公告未經尚在履職的董事會秘書的同意簽字就披露，存在問題。

陳炳良昨日向記者進一步指出上海金陵的實際控制人儀電控股公司治理存在問題，他指出，該集團旗下的四個公司董事會及高管大都為“儀電系”掌控。記者了解到，儀電控股旗下有四大上市公司，上海金陵、廣電電子（600602）、飛樂股份（600654）、飛樂音響（600651）的董事會及監事會成員的確大都具有“儀電系”身份，且占據投票決定權優勢，而儀電控股黨委副書記的田原任職三家上市公司監事會主席。