受SEC調查VIE調整 新東方股價跌至52周新低 波及中概股

《經濟參考報》消息，美國當地時間 7 月 17 日 (周二) ，受美國證券交易委員會 (SEC) 調查其 VIE (可變利益實體) 結構調整的影響，新東方 (EDU-US) 當日股價暴跌34.32%，收報每股 14.62 美元，創下 52 周新低。當日，新東方成交量也達到罕見的 3064 萬股，而近期新東方的日交易量僅有 120 萬股左右。 

新東方被調查一事引發整個中概股股價大面積下挫，粗略統計，截至昨 (18) 日美股收盤，有超過 40 支中概股跌幅超過 4% 。業內人士表示，中概股目前的處境，除了全球經濟困境、做空機構興風作浪外，還有中國企業本身的問題等多重因素導致。

中新網報導，由於中國互聯網和教育行業受外資准入等因素限制，在美上市的互聯網公司和教育公司大多採用VIE結構，即通過國外殼公司以V IE的形式控股國內運營實體。新東方 2004 年 IPO 時的招股書顯示，新東方在美國上市的主體是在開曼註冊的新東方教育和科技有限公司，英文名稱爲 New Oriental Education & Technology Group Inc (Caym anIslands)，通過 VIE結構控股在國內的運營實體北京新東方。北京新東方此前由 11 名股東，其中俞敏洪持股 53%。

2012 年 7 月 11 日，新東方發佈公告稱，新東方稱通過簡化國內實體北京新東方股權結構以進一步加強公司治理結構，將此前主要由 11 名股東持有變爲俞敏洪 100% 持有；相關交易在 2012 年 1 月完成， 5 月正式註冊，公司稱結構調整對股東價值沒有影響，同時對合併財務報表也不會産生影響。

對於調整 VIE 的原因，新東方 CFO (首席財務官) 謝東螢在 7 月 17 日舉行的電話會議中介紹：「(新東方) 中國公司 VIE 股東曾經發生過即使合同明確規定，也拒絕簽署的情況，爲了避免將來發生類似情況，新東方採取主動調整 VIE 模式。」

謝東螢同時強調，新東方此次 VIE 結構調整公開透明，原有 10 名創始人均離職，且對公司管理和運營沒有任何影響；儘管俞敏洪 100% 控股 VIE ，但並不影響上市公司的股東結構；更重要的是，新東方此次調整 VIE 主要是出於優化公司治理結構的目的，和馬雲支付寶 VIE 事件完全不同，不會給股東造成損害。

對於 SEC 的調查，謝東螢稱：「公司認爲 SEC 此次調查主要關注公司 VIE 結構調整的根據是否充分，目前調查處於敏感期不方便透露更多相關進展，不過新東方將全力配合此次調查。」

謝東螢還表示，或許 SEC 認爲新東方此次的 VIE 結構調整類似去年馬雲支付寶 VIE 事件，但是兩者完全是不一樣的。新東方此次的 VIE 結構調整是光明正大的，只是清理那些與公司運營完全無關的 VIE 老股東。

儘管謝東螢強調此次新東方調整 VIE 並不會影響股東利益，但仍引發了市場恐慌性抛售，使其單日暴跌達 34.32% 。投資機構 William Blai 分析師布蘭登·多貝爾 (Brandon Dobell) 和托馬斯·狄龍 (Thomas Dillon) 表示， SEC 的調查將造成投資者恐慌，短期內新東方股價可能不會有所好轉。

《廣州日報》報導，雖然新東方相關人士表示，此次 VIE 調整和支付寶完全不一樣，但去年以來，多家中概股公司退市，多支中概股股價大幅下跌，中國企業赴美 IPO 數量降至歷史低點，中概股遭遇了前所未有的危機。有業內人士表示，中概股目前的處境，除了全球經濟困境、做空機構興風作浪外，還有中國企業本身的問題等多重因素導致。

新東方被調查一事引發整個中概股股價大面積下挫，粗略統計，截至昨日美股收盤，有超過 40 支中概股跌幅超過 4% 。市場猜測，如果 SEC 對 VIE 結構存在疑慮，影響顯然會更爲廣泛，因爲多數在美上市的中國企業都設立了 VIE。

北京安翔泰投資管理有限公司總經理黃河願昨日表示，如果在之前所簽的 VIE 協定，沒有對境內的經營實體 -- 北京新東方進行治理結構方面的約束，那麽北京新東方對治理結構的調整很可能會影響到上市公司的業績。

對於未來中國企業或者中概股如何獲得歐美市場投資者的認可，黃河願建議，一是必須按照歐美法系的規則完善公司治理結構，同時，必須按照歐美市場規則，做好資訊披露，而關鍵的是，企業應該實實在在地把主要精力放到如何切實搞好公司經營上來。

VIE 結構即協定控制，又稱「新浪模式」、「搜狐模式」，在 2006 年以前主要用於互聯網公司的境外私募與境外上市。在 VIE 結構下，境外註冊的上市公司和在境內進行運營業務的實體相分離，而境外公司通過協定的方式控制業務實體，業務實體是上市公司的 VIEs (可變利益實體) 。後來這一結構被推而廣之，應用於許多非互聯網赴美上市的公司中。

據瞭解，中國企業之所以設立 VIE ，是因爲國外實體不能獲得互聯網和教育等關鍵的運營牌照。因此，母公司通過與子公司的一系列合同和運營協定來合併財報。