國浩集團關連交易-有關購買PetronasChemicalsGroupBerhad的股份之備用購買協議

董事會公布，於二零一零年十一月八日(交易時段後)，國浩的全資附屬公司GMCL(作為備用買方)就以最高承諾金額30,300,000馬來西亞元購買Petronas Chemicals Group Berhad首次公開發售項下之獲分配股份事宜與HLIB訂立備用購買協議，據此，HLIB將向GMCL支付一筆費用。

於該協議日期，由於HLIB是國浩之最終控股公司HLCM之間接附屬公司，故HLIB為國浩之關連人士(根據上市規則之定義)的聯系人。國浩之執行主席郭令燦先生被視為國浩及HLCM之控股股東。根據上市規則，該協議項下進行之交易構成國浩之關連交易。

根據上市規則，由於該購買事項的適用百分比比率超過0.1%但少於5%，是項交易只須遵守上市規則第14A章有關公布的規定，而毋須取得國浩之獨立股東批準。該交易的詳情將遵照上市規則第14A.45條載於國浩下次刊發之年報及賬目中。

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緒言

就PCGB首次公開發售，HLIB連同其他聯席包銷商已與PCGB訂立PCGB包銷協議以包銷零售發售的部份。於二零一零年十一月八日(交易時段後)，國浩的全資附屬公司GMCL(作為備用買方)就購買獲分配股份與HLIB訂立該協議，據此，HLIB將向GMCL支付一筆費用。

該協議

日期

二零一零年十一月八日

合約方

GMCL，國浩的全資附屬公司，作為備用買方

HLIB，為PCGB首次公開發售的零售發售部份之其中一名聯席包銷商

獲分配股份及承諾金額

在下文所述的條件規限下，GMCL同意其將按照該協議的條款及條件購買獲分配股份。HLIB將知會GMCL其須根據該協議購買獲分配股份的數目，惟該數目必定相等於或少於當以該PCGB 股份數目乘以發行價而其價值將相等於承諾金額30,300,000馬來西亞元（約76,034,820港元）。GMCL須於接獲HLIB通知後兩個市場日內支付有關購買代價。

按最高承諾金額及初步價格每股PCGB股份5.05馬來西亞元計算，GMCL可認購之獲分配股份最高數目將為6,000,000，相當於PCGB首次公開發售後PCGB已發行股本總額約0.075%。HLIB將有酌情權厘定獲分配股份數目或選擇不向GMCL分配任何股份。

發行價

發行價為PCGB首次公開發售的零售發售部份之每股PCGB股份最終價格，為5.05馬來西亞元（約12.672港元）及機構價之97%（以兩者的較低者為準）。

費用

根據該協議，當HLIB根據PCGB 包銷協議收取其包銷費用後，GMCL將於下一個市場日收取HLIB支付其相等於303,000馬來西亞元（約760,348港元）的費用。倘若根據PCGB包銷協議應付予HLIB的包銷費用基於任何原因并未支付予HLIB，GMCL應收取之費用將按比例減少。

該協議的條件

該協議的完成須待PCGB包銷協議在所有各方面成為無條件，及并無按照其條文予以終止，方可完成。

該協議的完成

該購買事項預期於二零一零年十一月二十六日或之前完成。

理由

本集團不時投資於全球股票市場，作為其自營投資業務的一部份。該協議乃本集團投資活動的一部份，并屬日常及一般業務。董事會（包括獨立非執行董事）認為，該協議之條款及條件屬正常商業條款，并為公平及合理，且符合國浩及其股東的整體利益。

上市規則含義

於該協議日期，由於HLIB是國浩之最終控股公司HLCM之間接附屬公司，故HLIB為國浩之關連人士（根據上市規則之定義）的聯系人。國浩之執行主席郭令燦先生被視為國浩及HLCM之控股股東。根據上市規則，該協議項下之建議交易構成國浩之關連交易。郭先生已就批準該協議的有關董事會決議案放棄投票。

根據上市規則，由於該購買事項的適用百分比比率超過0.1%但少於5%，是項交易只須遵守上市規則第14A章有關公布的規定，而毋須取得國浩之獨立股東批準。該交易的詳情將遵照上市規則第14A.45條載於國浩下次刊發之年報及賬目中。

本集團、HLIB及PCGB集團的資料

國浩是一家投資控股及投資管理公司，其附屬公司及聯營公司之主要業務包括自營投資、物業發展及投資、酒店及休閑業務、證券及期貨商品經紀業務、投資顧問服務、銀行及金融業務、保險、基金管理以及商人銀行。

HLIB為HLCB之全資附屬公司，從事證券、股票經紀及研究業務以及全面的投資銀行產品及服務。HLCB為於馬來西亞證券交易所主板上市的投資控股公司，其附屬公司從事投資銀行、證券經紀、單位信托管理、基金管理、期貨經紀及代理人業務。

PCGB集團是馬來西亞主要的綜合化工產品生產商，以及是東南亞其中一間最大化工產品生產商，主要涉及制造、推廣及銷售多元化系列的化工產品，包括烯烴、聚合物、化肥、甲醇及其他基本化工及衍生產品。PCGB股份預期在二零一零年十一月二十六日上市。

於本公布刊發日期，董事會成員包括郭令燦先生擔任執行主席；郭令海先生擔任總裁、行政總裁；陳林興先生及丁偉銓先生擔任執行董事；郭令山先生擔任非執行董事及卡達先生、司徒復可先生及薜樂德先生擔任獨立非執行董事。（於二零一零年十一月八日，馬來西亞元兌換港元之匯率為1馬來西亞元兌2.5094港元，僅供參考之用。）

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「該協議」指 GMCL與HLIB簽訂日期為二零一零年十一月八日的備用購買協議

「獲分配股份」指 GMCL須根據該協議購買的PCGB股份數目，惟該數目必定相等於或少於當以該PCGB 股份數目乘以發行價而其價值將相等於承諾金額

「董事會」指 本公司董事會

「馬來西亞證券交易所」指 Bursa Malaysia Securities Berhad

「承諾金額」指 30,300,000馬來西亞元（約76,034,820港元），為GMCL根據該協議承諾就該購買事項應付的代價最高金額

「本公司」或「國浩」指 國浩集團有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市

「關連人士」指 根據上市規則賦予之涵義

「GMCL」指 國浩管理有限公司，一家於香港注冊成立之公司及國浩之全資附屬公司

「本集團」指 國浩及其附屬公司

「HLCB」指 Hong Leong Capital Berhard (前稱HLG Capital Berhad) ，一家於馬來西亞注冊成立之有限公司，其股份在馬來西亞證券交易所主板上市，為Hong Leong Financial Group Berhad (豐隆金融集團有限公司) 擁有79.1%控股權的附屬公司，Hong Leong Financial Group Berhad是HLCM擁有51.9%控股權的直接附屬公司及國浩擁有25%控股權的聯營公司

「HLCM」指 Hong Leong Company (Malaysia) Berhad，一家於馬來西亞注冊成立之有限公司及國浩之最終控股公司

「HLIB」指 Hong Leong Investment Bank Berhad，一家於馬來西亞注冊成立之公司及HLCB之全資附屬公司

「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區

「港元」指 港元，香港之法定貨幣

「機構價」指 有關PCGB首次公開發售的機構發售部份將由機構投資者支付之每股PCGB股份價格

「發行價」指 有關PCGB首次公開發售的零售發售部份之每股PCGB股份最終價格，為5.05馬來西亞元（約12.672港元）及機構價之97%（以兩者的較低者為準）

「上市規則」指 聯交所證券上市規則

「PCGB」指 Petronas Chemicals Group Berhad，一家於馬來西亞注冊成立之公司

「PCGB集團」指 PCGB及其附屬公司

「PCGB首次公開發售」指 就PCGB股份在馬來西亞證券交易所主板上市及報價而進行的PCGB股份首次公開發售

「PCGB股份」指 PCGB每股面值0.10馬來西亞元的普通股股份

「PCGB包銷協議」指 HLIB連同其他聯席包銷商及PCGB就PCGB首次公開發售而包銷零售發售部份約2.93億股PCGB股份而訂立日期為二零一零年十月二十二日之聯席包銷協議

「該購買事項」指 根據該協議購買獲分配股份

「馬來西亞元」指 馬來西亞元，馬來西亞之法定貨幣

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「%」指 百分比

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