寶齡富錦：董事會決議發行員工認股權憑證公告

符合條款：第三十四條第9款1.董事會決議日期:98/12/072.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:以認股資格基準日前到職滿半年之本公司全職正式員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由總經理核定後，提報董事會通過後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10％，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之1％。4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000單位5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1,000股6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:一、認股價格：(1)以不低於以發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，惟發行日本公司已為上市或上櫃公司時，則不得低於發行日之收盤價。(2)認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。二、權利期間：(1）本認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列時程行使認股權利：認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%（2）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（3）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因下列事項，應於本員工認股權憑證存續時間內依下列方式處理：（1）自願離職、資遣及解雇：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證於離職當日即視為放棄認股權利。（2）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年（二者較晚者）起一年內行使之。（3）留職停薪：凡經公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。（4）一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。（5）職業災害：1、因受職業災害致無法繼續任職者，於離職後，其已授予之員工認股權憑證不因離職而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或授予員工認股憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。2、因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益，但仍須按本辦法規定行使認股權利，惟法令令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或授予員工認股憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者視同放棄其認股權利。（6）調職：如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理；惟如因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。（7）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(8) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。8.履約方式:以發行新股方式交付9.認股價格之調整:一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資（含私募）、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），每股認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。註3：與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日，本公司股票仍未上市(櫃)時，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。註5：員工紅利發行新股，其每股繳款金額上市上櫃前，應為股東會前最近期財務報表淨值；上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5 % 時，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證(含已達執行階段及未達執行階段之員工認股權憑證)，應依下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)調整後認股價格＝調整前認股價格×【1－發放普通股現金股利占每股時價之比率】。上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和」孰高者為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格= 調整前認股價格 ×【減資前已發行股數/減資後已發行股數】。四、因上述項目認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。10.行使認股權之程序:一、 認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務單位提出申請。二、本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務單位於確認收足股款後，將匯款單及員工認股權行使請求書傳真給本公司股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於5個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。四、本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，依本辦法新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市（或上櫃）買賣。五、本公司依本辦法發行新股交付認股權，將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記，辦理變更資本登記之基準日將由董事會另行訂定之。11.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司流通在外之普通股股份相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:無15.其他應敘明事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。