華南投資認購債券及可換股債券及終止包銷協議（摘要）

認購債券及可換股債券

於二零一二年三月六日，本公司與Ocean Line 訂立債券認購協議，據此，本公司同意發行而Ocean Line 同意認購本金額78,000,000 港元之債券。債券認購事項將於二零一二年三月十二日或之前或訂約方可能協定之該等其他日期完成。

於二零一二年三月六日，本公司與Ocean Line 訂立可換股債券認購協議，據此，本公司同意發行而Ocean Line 同意認購本金額78,000,000 港元之可換股債券。可換股債券認購事項須待（其中包括）獨立股東批準及聯交所批準轉換股份上市及買賣後，方可作實。倘獨立股東批準可換股債券認購事項，債券將獲全面贖回，而贖回之所得款項將用於認購可換股債券。

終止包銷協議

監於債券及可換股債券項下之財務安排，已無需根據包銷協議進行配售事項，而於二零一二年三月六日簽訂債券認購協議及可換股債券認購協議後，本公司已向瑞東金融市場有限公司（配售代理）發出通知以終止包銷協議。

一般事項

Ocean Line 為本公司之主要股東，因此為本公司之關連人士。由於債券為無抵押及按一般商業條款訂立，故債券認購事項構成本公司之關連交易，惟獲豁免遵守上市規則第14A章之申報、公告及獨立股東批準規定。

根據上市規則第14A章，可換股債券認購事項構成本公司之關連交易。Ocean Line 及其聯系人士須就有關可換股債券認購事項之決議案放棄投票。本公司將於二零一二年三月二十七日或之前，盡快向股東刊發載有可換股債券認購事項詳情之通函，以及股東特別大會通告。

WN Australia 擬於盡快可行情況下根據公司法刊發一份補充出價人聲明，概述債券認購事項及可換股債券認購事項之重要條款及條件，惟無論如何不遲於二零一二年三月九日。

WN Australia 擬將有條件要約之要約期結束日期延遲至二零一二年四月二十三日澳洲西部標準時間下午四時正。

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債券認購事項

於二零一二年三月六日，本公司與Ocean Line 訂立債券認購協議，據此，本公司同意發行而Ocean Line 同意認購本金額78,000,000 港元之債券。

日期

二零一二年三月六日

訂約方

(1) 認購人：Ocean Line Holdings Limited

(2) 發行人：本公司

於本公告日期，Ocean Line 及其聯系人士合共持有(i) 878,704,440 股WN股份，占本公司全部已發行股本約14.86%；及(ii) 本金額173,940,000 港元之二零一四年可換股債券。OceanLine 為可換股債券之認購人，詳情進一步載列於下文「可換股債券認購事項」一節。

債券之主要條款

本金額： 78,000,000 港元

債券到期日： 債券發行日一周年當日

利息： 利息須於債券到期日按債券之未行使本金額，按年利率12%，由債券發行日起計按每日累計基準支付，且須按以每年365 日及債券到期日為基準及按實際過去日數計算，而應計利息須於債券到期日支付。若債券出現違約事件（載列於債券認購協議）使債券到期及須支付，違約利息按年利率20%，以每年365 日為基準及按實際過去日數計算。

提早贖回權： 受限於債券持有人之事先書面同意，本公司可贖回債券之全部或部分未行使本金額。倘獨立股東批準可換股債券認購事項 （進一步載列於下文「可換股債券認購事項」一節），發行人將有權行使債券之提早贖回權，并贖回債券之全部未行使本金額，而贖回之所得款項將用於認購可換股債券，及債券持有人就有關提早贖回作出之事先書面同意須視為根據債券認購協議而作出。為免生疑問，倘於債券到期日前，債券轉換為可換股債券的情況下提早贖回債券之全部未行使本金額，則毋須就債券之全部本金額支付利息，及在所有其他情況下，倘提早贖回權於債券到期日前，債券之全部或部份未行使本金額獲行使，則毋須就按此贖回之相關債券本金額支付利息。

債券認購事項將於二零一二年三月十二日或之前或訂約方可能書面協定之該等其他日期完成。

債券為無抵押。監於債券為無抵押及於獨立股東批準可換股債券認購事項後毋須就提早贖回支付債券利息，故董事認為債券之條款屬一般商業條款，并屬公平合理。

可換股債券認購事項

於二零一二年三月六日， 本公司與Ocean Line 訂立可換股債券認購協議，據此，本公司同意發行而Ocean Line 同意認購可換股債券。

日期

二零一二年三月六日

訂約方

(1) 認購人：Ocean Line Holdings Limited

(2) 發行人：本公司

Ocean Line 為債券之認購人。於本公告日期，Ocean Line 及其聯系人士合共持有(i)878,704,440 股WN股份，占本公司全部已發行股本約14.86%；及(ii) 本金額173,940,000 港元之二零一四年可換股債券。

可換股債券之主要條款

本金額： 78,000,000 港元

到期日： 發行日三周年當日

利息： 利息須於可換股債券到期日按可換股債券之未行使本金額，按年利率5%，由可換股債券發行日起計按每日累計基準支付，且須按以每年365 日及可換股債券到期日為基準及按實際過去日數計算，而應計利息須於可換股債券到期日支付。違約利息按年利率20%，以每年365 日為基準及按實際過去日數計算，須於可換股債券到期及出現任何違約事件（載列於可換股債券認購協議）時支付。

轉換權： 倘可換股債券持有人持有二零一四年可換股債券，可換股債券之轉換權將不得行使，除非及直至二零一四年可換股債券之轉換權已獲全部行使，或持有人已將於二零一四年可換股債券之全部權益轉讓予一名獨立第三方。受限於前述規定， 只要在可換股債券之轉換權獲行使前， 可換股債券持有人（及其聯系人士， 定義見FATA第6 條所界定）之總權益不超過本公司當時已發行股本之14.9%，則倘緊隨行使可換股債券相關部份之轉換權（惟倘其將導致持有人持有之可換股債券轉換權獲部份行使，則其轉換須代表最少1,000,000 股轉換股份）後，可換股債券持有人及其聯系人士之總權益將相等於或調高至（但無論如何不得超過）本公司當時經擴大已發行股本之14.9%，於到期日前每月底將自動行使可換股債券相關部份之轉換權。在該情況下，可換股債券持有人須就將轉換為WN股份之未行使可換股債券數目向本公司發出通知。

除上述者外，倘可換股債券持有人持有二零一四年可換股債券、有關二零一四年可換股債券之轉換權已獲全部行使，或持有人已將其於二零一四年可換股債券之全部權益轉讓予獨立第三方，倘緊隨轉換後(a)可換股債券持有人及其聯系人士合并無擁有本公司當時經擴大已發行股本14.9%以上之權益；或(b) 可換股債券持有人及其聯系人士合共擁有本公司當時經擴大已發行股本14.9%以上之權益，惟可換股債券持有人（及╱或其聯系人士）已就有關於本公司之持股量取得澳洲外資審理局之事先批準，則本公司將有權選擇在通知可換股債券持有人後隨時轉換可換股債券。

於到期日強制贖回： 於到期日仍未行使之可換股債券本金額將由本公司於到期日自動贖回。除非已取得可換股債券持有人之事先書面同意，本公司無權於到期日前贖回可換股債券之任何部份未行使本金額。

轉換價： 每股轉換股份0.60 港元之轉換價，可根據列明之調整以及下文可換股債券之條款及條件作出調整

調整轉換價： 轉換價可根據WN股份合并及拆細作出調整，惟在任何情況下倘削減之金額少於一仙，則不得作出任何調整及任何當時必要之調整均不得

結轉轉換股份之地位： 轉換股份於配發及發行時將於各方面與於行使日期已發行之WN股份享有同等地位轉換股份

假設進行悉數轉換，本公司將發行合共130,000,000 股轉換股份，占(1) 本公司於本公告日期之已發行股本約2.20%；及(2) 本公司經配發及發行轉換股份擴大之已發行股本約2.15%。

轉換價

轉換價為每股轉換股份0.60 港元，相等於二零一四年可換股債券之初步轉換價，較(i) WN股份於二零一二年三月五日（即可換股債券認購協議日期前之最後交易日）於聯交所所報收市價每股0.52 港元溢價約15.4%；及(ii) WN股份於截至二零一二年三月五日（包括該日）之最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價每股約0.528 港元溢價約13.6%。

轉換價乃參考二零一四年可換股債券之條款、WN股份之目前市價及近日成交量，并經各方按公平磋商原則厘定。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮本公司將委任之獨立財務顧問之意見後方發表其意見）認為可換股債券認購事項之條款屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

可換股債券認購事項之條件

可換股債券認購事項須待達成以下條件後，方可作實：

(1) 獨立股東於股東特別大會上通過決議案，批準可換股債券認購協議及其項下擬進行之交易；

(2) 聯交所批準轉換股份上市及買賣；

(3) 本公司根據可換股債券認購協議作出之保證并無遭違反；及

(4) 由可換股債券認購協議日期至緊接完成日期前當時，本集團之財務狀況及貿易前景并無重大不利變動，且Ocean Line 合理信納概無合理預期之事件已經或可能對本集團構成重大不利影響。

Ocean Line 有權豁免上文第(3) 及(4) 項條件之達成。

可換股債券認購事項完成

可換股債券認購事項將於完成日期完成。

特定授權

可換股債券（包括於轉換後配發及發行轉換股份）將根據獨立股東將於股東特別大會上批準之特定授權發行。

上市申請

可換股債券將不會於任何交易所上市。

本公司將向聯交所申請轉換股份上市及買賣。本公司將申請轉換股份於獲配發時於ASX掛牌。

所得款項用途

受限於取得獨立股東批準可換股債券認購事項，債券將獲全部贖回及被可換股債券有效取代。債券認購事項╱可換股債券認購事項之所得款項總額及所得款項凈額將為78,000,000 港元。債券認購事項╱可換股債券認購事項之所得款項凈額將用作部份支付有條件要約代價之現金部份。基於上述之所得款項凈額，每股轉換股份之凈發行價約為0.60 港元。

終止包銷協議

監於債券及可換股債券項下之財務安排，已無需根據包銷協議進行配售事項，而於二零一二年三月六日簽訂債券認購協議及可換股債券認購協議後，本公司已向瑞東金融市場有限公司（配售代理）發出通知以終止包銷協議。包銷協議之詳情載列於日期為二零一一年十二月十二日及二零一二年一月三十一日之本公司公告。

進行交易之理由及好處

Ocean Line 已同意認購可換股債券。由於Ocean Line 為本公司之關連人士，故可換股債券認購事項屬本公司之關連交易并須受限於獨立股東之批準。因此，可換股債券認購事項不得完成，直至先決條件（包括取得獨立股東批準）獲達成為止。發行債券將容許本公司更迅速取得資金及配合有條件要約之時間表。

債券及可換股債券項下之財務安排旨在取代配售事項，以部份支付有條件要約代價之現金部份。包銷協議項下配售事項之到期日為二零一二年四月六日。本公司認為新財務安排將容許本公司更迅速取得資金，同時毋須即時發行新WN股份而導致現有股東之權益被攤薄。本公司認為向Ocean Line 發行債券╱可換股債券可增強本集團與Ocean Line 之策略關系。董事認為債券認購事項按一般商業條款訂立，并屬公平合理，而董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於考慮本公司將委任之獨立財務顧問之意見後方發表其意見）認為可換股債券認購事項之條款屬公平合理，及債券及可換股債券項下之新財務安排符合本公司及股東之整體利益。

有關本集團及OCEAN LINE之資料

本集團主要從事：於中國開采、加工及銷售銅、鋅及鉛精礦等礦產資源；於香港及中國提供豪華轎車租車及機場穿梭巴士服務；在澳洲收購、勘探及開發礦產項目；以及投資於股本證券。

Ocean Line 主要從事船務，并為香港最大型之私人船運公司之一。其主要專注於以大型運貨船運送大批商品。Ocean Line 之貨船定時行走國際路線，為采礦及商品貿易公司提供服務。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股列表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於可換股債券認購事項完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　并假設二零一四年可換股債券
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及可換股債券獲悉數兌換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　 （概無任何其他變動）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 WN股份數目　　　%　　　WN股份數目　　 %
The XSS Group Limited 及其附屬公司（附注1）　　　　 361,300,276　 6.11　 361,300,276　　5.70
Shimmer Expert Investments Limited（附注2）　　　 179,548,000　 3.04　 179,548,000　　2.84
Parklane International Holdings Limited（附注3）　87,592,592　　1.48　 87,592,592　　 1.38
Ocean Line 及其聯系人士　　　　　　　　　　　　　　　 878,704,440　 14.86　1,298,604,440　20.50
( 附注4)
公眾股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,407,234,095 74.51　4,407,234,095 69.58
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,914,379,403 100.00 6,334,279,403 100.00

附注：

1. 該等WN股份由The XSS Group Limited 間接持有，該公司於英屬處女群島注冊成立，其已發行股本之50%、20%及30%分別由陸健先生（執行董事）、張思慧女士（陸先生之配偶）及莊依群女士（陸先生之母親）實益擁有。

2. 該等WN股份由Shimmer Expert Investments Limited 持有，該公司於英屬處女群島注冊成立，其全部已發行股本由Groom High Investments Limited 實益擁有。Groom High Investments Limited 為於英屬處女群島注冊成立之公司，其全部已發行股本由本公司一間附屬公司之董事張麗女士實益擁有。

3. 該等WN股份由Parklane International Holdings Limited 持有，該公司於英屬處女群島注冊成立，其全部已發行股本由本公司若干附屬公司之董事梁志仁先生實益擁有。

4. Ocean Line 及其聯系人士將持有之權益百分比僅供說明。根據二零一四年可換股債券及可換股債券之條款，除非二零一四年可換股債券及╱或可換股債券持有人（及╱或其聯系人士，定義見FATA第6 條所界定）已取得澳洲外資審理局之事先批準，轉換二零一四年可換股債券及╱或可換股債券僅可在二零一四年可換股債券及╱或可換股債券持有人及其聯系人士將不會擁有本公司當時經擴大已發行股本14.9%以上之權益之情況下進行。

過往12 個月之集資活動

下表載列本集團於緊接本公告日期前過往12 個月內進行之股本集資活動：

一般事項

Ocean Line 為本公司之主要股東，因此為本公司之關連人士。債券為無抵押及按一般商業條款訂立。因此，債券認購事項構成本公司之關連交易，惟獲豁免遵守上市規則第14A章之申報、公告及獨立股東批準規定。

根據上市規則第14A章，可換股債券認購事項構成本公司之關連交易，受限於獨立股東批準。Ocean Line 及其聯系人士，於本公告日期，合共持有878,704,440 股WN股份（占已發行WN股份約14.86%），須就有關可換股債券認購事項之決議案放棄投票。本公司將於二零一二年三月二十七日前，盡快向股東刊發載有可換股債券認購事項詳情之通函，以及股東特別大會通告。

WN Australia 擬於盡快可行情況下根據公司法刊發一份補充出價人聲明，概述債券認購事項及可換股債券認購事項之重要條款及條件，惟無論如何不遲於二零一二年三月九日。

WN Australia 擬將有條件要約之要約期結束日期延遲至二零一二年四月二十三日澳洲西部標準時間下午四時正。本公司將就延期另行刊發公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「二零一四年可換股債券」指本公司所發行於二零一四年一月十日到期、於本公告日期之未行使本金額為173,940,000 港元之可換股債券

「ASX」指ASX Limited（以澳洲證券交易所經營）

「董事會」指董事會

「債券」指本公司將發行予Ocean Line、本金額合共78,000,000 港元之債券，受限於債券認購協議之條款

「債券發行日」指本公司根據債券認購協議向Ocean Line 發行債券之日期

「債券到期日」指債券發行日一周年當日

「債券認購事項」指Ocean Line 根據債券認購協議認購債券

「債券認購協議」指本公司與Ocean Line 於二零一二年三月六日訂立之債券認購協議

「BRM」指Brockman Resources Limited ACN 009 372 150，其普通股於ASX上市

「BRM股東」指BRM股份之持有人

「BRM股份」指BRM之繳足股款普通股

「營業日」指香港持牌銀行為公眾提供一般銀行業務交易一般開門營業之日子（并非星期六、星期日及公眾假期）

「可換股債券認購事項」指Ocean Line 根據可換股債券認購協議認購可換股債券

「可換股債券認購協議」指本公司與Ocean Line 於二零一二年三月六日訂立之認購協議

「本公司」指Wah Nam International Holdings Limited（華南投資控股有限公司*），其股份於聯交所及ASX兩地上市

「完成日期」指可換股債券認購協議所載之條件達成（或獲豁免，如適用）後第二個營業日，或本公司與Ocean Line 可能書面協定之有關其他日期

「有條件要約」指本公司於二零一一年十二月十二日公布，WN Australia 提出以收購并非其持有之所有BRM股份之收購要約

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「轉換」指行使可換股債券附帶之換股權及據此發行轉換股份

「轉換價」指於轉換時將發行每股轉換股份之價格，即每股轉換股份0.60 港元，可根據可換股債券之條款及條件作出調整，惟倘該價格低於WN股份之面值，則為WN股份之面值

「轉換股份」指轉換時將予發行之新WN股份

「可換股債券」指本公司將發行予Ocean Line、本金額合共78,000,000 港元之可換股債券，受限於可換股債券認購協議之條款

「公司法」指二零零一年澳洲公司法（澳洲聯邦）

「董事」指本公司董事

「行使日期」指根據可換股債券認購協議就轉換發出通知之日期

「FATA」指一九七五年澳洲外國并購法（澳洲聯邦）

「FIRB」指澳洲外資審理局

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立股東」指就可換股債券認購事項而言，Ocean Line 及其聯系人士以外之WN股份持有人

「發行日」指本公司根據可換股債券認購協議向Ocean Line 發行可換股債券之日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「到期日」指發行日起計三周年當日

「Ocean Line」指Ocean Line Holdings Limited

「配售事項」指根據包銷協議之條款按悉數包銷基準配售130,000,000 股新WN股份

「中國」指中華人民共和國

「有關權益」指具有公司法第608 及609 條賦予之涵義

「股東特別大會」指本公司將召開及舉行有關可換股債券認購事項之股東特別大會

「股東」指任何WN股份之持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「包銷協議」指本公司與瑞東金融市場有限公司於二零一一年十二月十二日就配售事項訂立并由日期為二零一二年一月三十一日之補充協議修訂之包銷協議

「WN Australia」指Wah Nam International Australia Pty Ltd，本公司之全資附屬公司

「WN股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股

「%」指百分比

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