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德祥地產集團有限公司 錦興集團有限公司
（股份代號 ：199） （股份代號 ：275）
(i)有關出售於
ITC PROPERTIES (CHINA) LIMITED之 (i)有關收購
50%權益之主要及關連交易； ITC PROPERTIES (CHINA) LIMITED
(ii)有關提供股東貸款 50%權益
之須予披露及關連交易； 及提供股東貸款
及 之非常重大收購；及
(iii)恢復買賣 (ii)恢復買賣
協議及股東協議
於二零一零年九月二十九日，賣方、買方、德祥地產及錦興訂立協議，據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購入銷售股份及銷售貸款，總代價為480,000,000港元。
銷售股份相當於ITCP (China)已發行股本之50%，而ITCP (China)將於該等收購協議完成後持有物業發展項目之全部權益。於完成後，ITCP (China)將由賣方及買方各占一半權益，并將作為德祥地產及錦興各自之共同控制實體入賬。
於完成時，賣方、買方及ITCP (China)應就賣方及買方就彼等於完成後於ITCP(China)之事務以及權利和責任訂立股東協議，據此賣方及買方將各自承諾提供金額最多為150,000,000港元之股東貸款，以為物業發展項目及為ITCP(China)集團之營運開支提供資金。
上市規則之涵義
由於錦興於德祥地產之重大股權，交易構成上市規則項下德祥地產一項主要及關連交易，而提供股東貸款亦構成上市規則項下德祥地產一項須予披露及關連交易。協議、股東協議及分別據此擬進行之交易因而須由獨立德祥地產股東以投票表決方式批準。德祥地產獨立董事委員會將成立以向獨立德祥地產股東就協議、股東協議之條款及分別據此擬進行之交易提供推薦建議。一名獨立財務顧問將獲委任以向德祥地產獨立董事委員會及獨立德祥地產股東提供意見。德祥地產股東特別大會將予召開及舉行以供獨立德祥地產股東考慮并酌情通過普通決議案以批準協議、股東協議及分別據此擬進行之交易（包括提供股東貸款）。
一份載有（其中包括）(i)交易之詳情；(ii)物業發展項目之估值報告；(iii)德祥地產獨立董事委員會之推薦建議；(iv)獨立財務顧問之意見函件；及(v)召開德祥地產股東特別大會之通告連同代表委任表格之通函將於二零一零年十月二十七日或之前寄發予德祥地產股東。
收購銷售股份及銷售貸款以及同意提供股東貸款共同構成上市規則第14 章項下錦興之非常重大收購，其須由錦興股東於錦興股東特別大會上以投票表決方式批準。并無錦興股東須於錦興股東特別大會上放棄投票。一份載有（其中包括）(i)收購銷售股份及銷售貸款之詳情；(ii)物業發展項目之估值報告；(iii)錦興集團之財務資料；(iv) ITCP (China)集團之財務資料；(v)經擴大錦興集團之未經審核備考財務資料；及(vi)錦興股東特別大會之通告之通函將於二零一一年一月三十一日或之前寄發予錦興股東，以提供充足時間編制載入錦興通函之相關資料。
恢復買賣
德祥地產股份及錦興股份自二零一零年九月三十日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。德祥地產及錦興已向聯交所申請於二零一零年十月七日上午九時三十分恢復德祥地產股份及錦興股份之買賣。
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協議
日期
二零一零年九月二十九日
訂約方
(i) 賣方： ITC Properties Holdings Group Limited，作為銷售股份及銷售貸款之賣方，為德祥地產之全資附屬公司。賣方之主要業務為投資控股；
(ii) 買方： Vigorous World Limited，作為銷售股份及銷售貸款之買方，為錦興之間接全資附屬公司。於協議日期，錦興間接擁有(a) 76,402,763股德祥地產股份之權益，相當於已發行德祥地產股份總數約13.52%，因此屬德祥地產之關連人士；及(b)德祥地產本金額為270,000,000港元之可換股票據之權益，該等可換股票據可按每股德祥地產股份8.904港元之經調整兌換價兌換為德祥地產股份。買方之主要業務為投資控股；
(iii) 賣方之擔保人： 德祥地產，作為擔保人以擔保賣方於協議下之義務及責任；及
(iv) 買方之擔保人： 錦興，作為擔保人以擔保買方於協議下之義務及責任。
主要事項
根據協議，賣方將出售而買方將購入之資產包括(i)銷售股份，即ITCP (China) 已發行股本中五十(50)股每股面值1美元之股份，相當於協議日期及完成時ITCP(China)已發行股本之50%；及(ii)銷售貸款。於協議日期，ITCP (China)結欠賣方之股東貸款金額約為365,000,000港元。
代價
銷售股份及銷售貸款之總代價為480,000,000港元（可按下文所述向下調整），將如下分配：
(i) 銷售貸款應占之代價部份將相等於銷售貸款之面值（按等額基準）；及
(ii) 代價結余將撥歸銷售股份。
賣方與買方須共同促使完成賬目於完成日期後三個月內刊發。倘買方於不遲於刊發完成賬目後兩個月提出要求，賣方與買方須共同委任一間執業會計師事務所審核完成賬目，費用由ITCP (China)支付。
代價將按下文所述下調。倘於經審核完成賬目中所示之負債金額（不包括銷售貸款）超過完成賬目所披露之金額，則賣方須向買方退還高出金額之50%。倘上述超出之金額超過1,000,000港元，則賣方除須向買方退還高出金額之50%外，賣方亦須償付由買方所產生之審核開支。
買方已╱ 須透過以下方式以現金支付代價：
(i) 於簽訂協議時已支付350,000,000港元之按金（「按金」）；及
(ii) 於完成後支付代價結余。
代價乃賣方與買方經參考（其中包括）根據該等收購協議收購新藝全部權益之收購代價960,000,000港元後以公平磋商厘定。如德祥地產分別於二零零九年十二月二十三日及二零一零年五月三十一日之公布及通函所載列，收購代價乃由ITCP (China)及該等收購協議之賣方按公平原則及經參考（其中包括）新藝集團於二零零九年九月三十日之未經審核虧絀凈額約44,900,000港元、由獨立專業估值師就物業開發項目按二零零九年七月二十四日現況下進行之估值約人民幣1,100,000,000 元（相等於約1,247,900,000港元）以及物業開發項目之未來前景後，透過磋商而厘定。由於獨立專業估值師就物業開發項目於二零一零年八月三十一日現況下之估值仍為人民幣1,100,000,000 元（相等於約1,247,900,000港元）且新藝集團之財務狀況自二零零九年九月三十日以來并無重大變動，德祥地產董事（不包括德祥地產獨立董事委員會成員，彼等於考慮獨立財務顧問之意見後達致彼等之意見）認為，收購代價為厘定代價之公平合理之基準，代價屬公平合理，且該協議乃按商業條款訂立。
先決條件
協議須待以下條件達成後，方可完成：
(i) 賣方於協議所作出之擔保於完成時及自協議日期至完成日期之間任何時間在所有重大方面繼續屬真實準確，且并無誤導；
(ii) 由賣方向買方提交由一間買方所接納之英屬處女群島律師事務所發出并致予買方之法律意見，內容有關（其中包括）賣方正式簽立協議以及協議對賣方之有效性及可執行性，連同ITCP (China)之存續證明書及在職證明書，全部文件之日期須為完成日期前不多於十(10)個營業日；
(iii) 獨立德祥地產股東遵照上市規則之規定於德祥地產股東大會上批準協議、股東協議及據此擬進行之交易；
(iv) 錦興股東遵照上市規則之規定於錦興股東大會上批準協議、股東協議及據此擬進行之交易；
(v) 該等收購協議已完成，據此ITCP (China)購得新藝全部已發行股本及（如有）新藝結欠之股東貸款；
(vi) 賣方及╱ 或德祥地產就根據協議擬進行之交易而言，於完成前任何時間均遵守上市規則或須予遵守之聯交所或其他監管機構之任何其他規定；
(vii) 買方及╱ 或錦興就根據協議擬進行之交易而言，於完成前任何時間均須遵守上市規則或須予遵守之聯交所或其他監管機構之任何其他規定；及
(viii) 概無發生任何事件或情況致使、已經或可合理預期將出現對ITCP (China) 集團整體而言屬重大不利之變動。
買方可全權酌情而於任何時間透過書面通知賣方豁免上述第(i)、(ii) 及(viii) 項條件。賣方或買方均不得豁免上述第(iii)、(iv)、(vi) 及(vii)項中任何一項條件。第(v)項條件僅可於賣方及買方協定之情況下獲豁免。倘上述條件未於最後完成日期或之前獲達成或豁免（視乎情況而定）及╱ 或上述第(i) 及(viii)項條件未於完成日期持續達成（及不獲買方豁免），則各訂約方於協議下之權利及責任將失效及不再進一步具有效力（先前違反除外）。在此情況下，賣方須立即向買方退回按金（不計任何利息）。
完成
完成將於所有先決條件獲達成或（視乎情況而定）獲正式豁免後第三個營業日或賣方與買方可能書面共同協定之其他日期。倘達成或豁免（視乎情況而定）上述條件後，完成因買方違約而并未發生，賣方有權沒收20,000,000港元之按金作為賣方就協議之所有索償及全面和解之全數，并須於七(7)個營業日內向買方退回按金余額（不計利息）。倘賣方為違約方，則賣方須於七(7)個營業日內向買方退回按金，連同 20,000,000港元之額外款項以作為買方就協議之所有索償及全面和解之全數。
股東協議
於完成時，賣方、買方及ITCP (China)應就賣方及買方就彼等於完成後於ITCP(China)之權益之事務（包括但不限於其營運、管理及業務）以及權利和責任訂立股東協議。股東協議之主要條款載列如下：
董事會之組成： ITCP (China)、新藝及欣譽各自之董事會可最多由六(6)名董事組成，買方及賣方各自有權提名及委任該等董事會中最多三(3)名董事。ITCP (China)、新藝及欣譽各自之董事會主席，將於有關會議上由出席的董事以大多數票選出。至於項目公司之董事會可最多由七(7)名董事組成，買方及賣方各自有權提名及委任該董事會中最多三(3)名董事，而余下一名董事將為由買方及賣方協定之項目公司總經理。
股息政策： ITCP (China)集團所有可供分派溢利（扣除稅項撥備、清償應付銀行及財務機構之未償還債項及股東貸款後）將以股息形式分派予其股東。
股東貸款： 賣方及買方須促使ITCP (China)集團盡一切合理努力按其董事會厘定之條款取得銀行或財務機構之融資，以為物業發展項目及ITCP (China)集團之營運開支提供資金。
倘未能就此取得或未能取得足夠之外界融資，買方及賣方各自承諾於股東協議日期起計三年內按ITCP(China)之董事會不時之議決向ITCP (China)提供額外股東貸款，金額最多為150,000,000港元。所有股東貸款將為無抵押、按香港上海匯豐銀行有限公司不時所報之港元貸款最優惠利率計息，且無固定還款日期，除非ITCP (China)之董事會批準，否則買方或賣方亦不得要求還款。
優先購買權及要求尾隨權： 倘股東有意向一名第三方出售其於ITCP (China)之權益，所有其他股東擁有優先購買權，據此可按相同之價格及主要條款購買全部（但非部份）轉讓股東擬出售於ITCP (China)之股份及提供予ITCP (China)之貸款。
另外，非轉讓股東亦獲賦予要求尾隨權，彼等可據此要求有意買家按相同條款購入其於ITCP (China)之全部（但非部份）股份及ITCP (China)結欠之股東貸款。優先購買權及要求尾隨權均可於接獲轉讓股東轉讓通知後十四(14)日內行使。
項目管理： 股東須促使ITCP (China)集團委任錦興之附屬公司為物業發展項目之項目經理，有關委任將以與現行市場及有關各方將予訂立之服務協議之相若條款進行。
終止： 除非ITCP (China)之全部已發行股本將由一名股東擁有，股東協議將繼續具有全面效力及有效。
有關ITCP (CHINA)集團之資料
ITCP (China)為一間投資控股公司。於該等收購協議完成後，其主要資產將為新藝全部已發行股本。
新藝之主要業務為投資控股，而其唯一資產為於欣譽全部已發行股本之投資。欣譽與廣州地下鐵（廣州政府屬下之大型國有企業，主要從事廣州市軌道運輸系統之營運管理）為項目公司之合營夥伴。如德祥地產日期為二零一零年五月三十一日之通函所披露，合作協議并無規定合營夥伴於項目公司內之權益百分比，但規定於該土地上之物業開發項目完成時，廣州地下鐵可享有已發展物業1,420平方米之建筑面積（「應得部份」），而監於應得部份，收購協議之先決條件之一為廣州地下鐵將提供獲ITCP (China)信納之確認函（「確認函」），確認其(i)已根據合作協議接獲全數款項；(ii)無權向新藝集團之任何成員公司提出任何索償；(iii)（按欣譽指定之時間）將其於項目公司之權益轉讓予欣譽或欣譽所指定之公司，并指示其提名加入項目公司之董事辭去董事職務；及(iv)其不再於該土地及其上所建之樓宇擁有任何權益（統稱為「廣州地下鐵條件」）。
直至本公布日期，除廣州地下鐵條件外，該等收購協議所載之全部先決條件均已獲達成。根據與該等收購協議之賣方所進行之討論，與廣州地下鐵之磋商進展良好，并預期廣州地下鐵條件將於二零一零年十一月底前獲達成。
以下載列ITCP (China)截至二零零九年三月三十一日及二零一零年三月三十一日止兩個年度各年之未經審核財務資料，乃根據香港財務報告準則編制：
截至三月三十一日止年度
二零一零年 二零零九年
千港元 千港元
營業額 － －
除稅前虧損 (339) (5)
除稅後虧損 (339) (5)
於二零一零年八月三十一日，ITCP (China)之未經審核負債凈額約為3,900,000 港元。
以下載列新藝集團截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止兩個年度各年之經審核綜合財務資料，乃根據香港財務報告準則編制：
截至十二月三十一日止年度
二零零九年 二零零八年
千港元 千港元
營業額 － －
除稅前溢利 2,597 1,670
除稅後溢利 2,597 1,670
於二零一零年六月三十日，新藝集團之未經審核綜合資產凈值約為41,300,000港元。
根據ITCP (China)及新藝集團於二零一零年六月三十日之未經審核管理賬目及交易所涉及項目之未經審核賬面值（主要包括ITCP (China)賬面值、ITCP (China)根據該等收購協議而將予購入之新藝集團資產以及於完成後ITCP (China)可能結欠賣方之款項）於二零一零年六月三十日之虧絀約為3,900,000港元。
於完成後，ITCP (China)將不再為德祥地產之附屬公司，而成為德祥地產及錦興各自之共同控制實體。因此，德祥地產及錦興將於完成後以權益會計法就ITCP(China)集團之業績進行入賬。
交易之理由
德祥地產為一間投資控股公司及其附屬公司主要於澳門、中國及香港從事物業發展及投資。德祥地產集團亦從事高爾夫球度假村及消閑經營業務、證券投資及貸款融資服務。
錦興為一間投資控股公司，而錦興集團主要從事證券買賣、擁有采砂船只、工業供水業務、物業發展及買賣以及其他策略性投資，包括股份於美國柜?證券市場買賣之一間聯營公司及股份於聯交所上市之公司所發行之可換股票據。如德祥地產日期為二零零九年十二月二十三日之公布所提及，德祥地產集團擬將該土地發展為擁有4層地庫和7層高地面建構物、總樓面面積約為64,514 平方米之高檔商場。物業開發項目預期將包括商舖、食肆、戲院和停車場，并設有直接連接其中一個最繁忙之交匯站公園前地鐵站之走廊。根據最近之拆遷安置進展，建設可於二零一一年年中動工，建筑期約為三年。
於本公布日期，錦興集團於該土地附近之另一幅土地擁有權益，詳情載於錦興日期為二零零九年九月二十五日及二零一零年八月十一日之通函。計劃將於錦興地塊上開發一個住宅、商業及金融綜合項目，預期將於二零一一年年底前完成。
股東協議訂明（其中包括），錦興之一間附屬公司將作為該物業發展項目之項目經理。因此，錦興集團將領導該土地及錦興地塊之整體發展。現時預期在該土地及錦興地塊上開發的物業將以行人通道連接，以方便及增加人流。德祥地產董事及錦興董事認為倘該土地與錦興地塊一并由一個項目經理發展，可盡量發揮該土地及錦興地塊之發展潛力及因而盡量提升其資本價值。從德祥地產之角度來看，交易降低德祥地產集團對物業發展項目之承擔，同時讓德祥地產保留對物業發展項目之共同控制。從錦興之角度來看，交易使錦興集團可利用其現有資源及經驗以擴展其於廣州之物業組合。
根據上文所述，德祥地產董事（不包括德祥地產獨立董事委員會成員，彼等將於考慮獨立財務顧問之意見後達致彼等之意見）認為協議及股東協議（包括提供股東貸款）之條款屬公平合理且出售銷售股份及銷售貸款以及提供股東貸款符合德祥地產及德祥地產股東之整體利益。錦興董事亦認為協議及股東協議（包括股東貸款）之條款屬公平合理，而且收購銷售股份及貸款以及提供股東貸款亦符合錦興及錦興股東之整體利益。
根據ITCP (China)集團於二零一零年六月三十日之未經審核財務資料并假設完成該等收購協議，預期交易將令德祥地產集團產生約1,000,000港元之虧損，乃於計及與落實協議有關的交易成本後，經參考477,000,000港元之代價減銷售股份及銷售貸款於二零一零年六月三十日應占賬面值之所得款項凈額計算。務請德祥地產股東及投資者注意，交易對德祥地產集團之確實財務影響須待審核始能作實，并仍須參考銷售股份及銷售貸款於完成日期應占之公平值厘定。德祥地產自交易收取的所得款項凈額經扣減相關開支後，估計將為約477,000,000港元。德祥地產擬運用該等所得款項凈額於為完成該等收購協議重新融資并作為德祥地產集團之一般營運資本。
買方應付之代價將由錦興集團之內部資源提供資金。
上市規則之涵義
於德祥地產方面
根據上市規則第14章，交易構成德祥地產一項主要交易。於協議日期，錦興於76,402,763股德祥地產股份中間接擁有權益，約占德祥地產已發行股本約13.52%。由於買方為錦興之間接全資附屬公司，根據上市規則，買方為德祥地產之關連人士而交易亦構成德祥地產一項關連交易。根據股東協議提供股東貸款構成上市規則項下德祥地產一項須予披露及關連交易。因此，協議、股東協議及分別據此擬進行之交易須由獨立德祥地產股東於德祥地產股東特別大會上以投票表決方式批準。錦興及其聯系人士應放棄於德祥地產股東特別大會上就批準協議、股東協議及分別據此擬進行之交易（包括提供股東貸款）擬提呈之普通決議案上投票。
德祥地產獨立董事委員會將成立以向獨立德祥地產股東就協議、股東協議及分別據此擬進行之交易提供推薦建議。此外，一名獨立財務顧問將獲委任向德祥地產獨立董事委員會及獨立德祥地產股東提供意見。德祥地產股東特別大會將獲召開及舉行以供獨立德祥地產股東考慮并酌情批準協議、股東協議及分別據此擬進行之交易（包括提供股東貸款）。
一份載有（其中包括）(i)交易之詳情；(ii)物業發展項目之估值報告；(iii)德祥地產獨立董事委員會之推薦建議；(iv)獨立財務顧問之意見函件；及(v)召開德祥地產股東特別大會之通告連同代表委任表格之通函將於二零一零年十月二十七日或之前寄發予德祥地產股東。
於錦興方面
根據上市規則第14章，收購銷售股份及銷售貸款以及同意提供股東貸款共同構成錦興之非常重大收購事項，其須由錦興股東於錦興股東特別大會上以投票表決方式批準。并無錦興股東須於錦興股東特別大會上放棄投票。
一份載有（其中包括）(i)收購銷售股份及銷售貸款之詳情；(ii)物業發展項目之估值報告；(iii)錦興集團之財務資料；(iv) ITCP (China)集團之財務資料；(v)經擴大錦興集團之未經審核備考財務資料；及(vi)錦興股東特別大會之通告之通函將於二零一一年一月三十一日或之前寄發予錦興股東，以提供充足時間編制載入錦興通函之相關資料。
恢復買賣
德祥地產股份及錦興股份自二零一零年九月三十日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公布。德祥地產及錦興已向聯交所申請於二零一零年十月七日上午九時三十分恢復德祥地產股份及錦興股份之買賣。
釋義
於本公布內，以下詞匯具有以下涵義：
「該等收購協議」指(i) 由ITCP (China) 與Bright Sino Profits Limited就收購新藝之92%已發行股本及（如有）相應股東貸款所訂立日期為二零零九年十二月十五日之協議及(ii)由ITCP (China)與錦興之間接全資附屬公司Cango Trading Limited就收購新藝之8%已發行股本及（如有）相應股東貸款所訂立日期為二零零九年十二月十五日之協議之統稱
「收購代價」指ITCP (China)根據收購協議應支付予賣方之現金代價總額960,000,000港元
「協議」指由賣方、德祥地產、買方及錦興就買賣銷售股份及銷售貸款所訂立日期為二零一零年九月二十九日之協議
「聯系人士」指具有上市規則所賦予之相同涵義
「營業日」指香港銀行一般公開營業日子（星期六、星期日及於上午九時正至中午十二時懸掛或繼續懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號且於中午十二時或之前并未撤銷或「黑色」暴雨警告訊號於上午九時至中午十二時生效且於中午十二時或之前并未撤銷之任何日子除外）
「英屬處女群島」指英屬處女群島
「完成」指完成協議
「完成賬目」指將根據香港財務報告準則編制之ITCP (China)集團自於注冊成立日期至完成日期期間之未經審核綜合損益賬及ITCP (China)集團於完成日期之未經審核綜合資產負債表
「完成日期」指完成發生之日
「關連人士」指具有上市規則所賦予之相同涵義
「代價」指根據協議之條款之銷售股份及銷售貸款之總代價
「合作協議」指廣州地下鐵與協望（集團）有限公司於一九九三年八月十八日就項目公司訂立之合作協議，經以下文件補充：(i)協望（集團）有限公司、欣譽與廣州地下鐵於一九九八年三月二日訂立之補充協議；(ii)欣譽與廣州地下鐵於二零零六年六月九日訂立有關項目公司的補充合同（合作經營廣州捷榮房地產開發有限公司合同的補充合同）；(iii)欣譽與廣州地下鐵於二零零六年九月二十二日訂立之補充協議；(iv)廣州地下鐵與欣譽於二零零七年一月三十日訂立之補充協議；(v)欣譽與廣州地下鐵於二零零九年九月二十八日訂立之補充協議；及(vi)欣譽與廣州地下鐵於二零零九年九月二十八日簽訂之項目公司之補充公司章程
「拆遷安置」指根據拆許字(2006) 第27 號《房屋拆遷許可證》，遵守所有有關之中國部門之相關法律和法規和規定，以及在項目公司之所有合約責任下，拆遷該土地上所有建構物及在其上安置所有居民
「經擴大錦興集團」指緊隨完成後經收購銷售股份擴大之錦興集團
「廣州地下鐵」指廣州市地下鐵道總公司
「錦興」指錦興集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：275）
「錦興董事」指錦興之董事
「錦興集團」指錦興及其附屬公司
「錦興地塊」指由錦興集團持有位於中國廣州市越秀區中山五路與吉祥路交界之土地
「錦興股東特別大會」指將予召開及舉行之錦興股東特別大會，以供錦興股東考慮及酌情批準協議、股東協議及分別據此擬進行之交易
「錦興股份」指錦興股本中每股0.01港元之普通股
「錦興股東」指錦興股份持有人
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立德祥地產股東」指錦興及其聯系人士以外之德祥地產股東
「德祥地產」指德祥地產集團有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：199）
「ITCP (China)」指ITC Properties (China) Limited（前稱Macau Prime Property(China) Limited），於英屬處女群島注冊成立之公司，完成前為賣方之全資附屬公司
「ITCP (China)集團」指該等收購協議完成時之ITCP (China)及其附屬公司
「德祥地產董事」指德祥地產之董事
「德祥地產集團」指德祥地產及其附屬公司
「德祥地產獨立董事委員會」指德祥地產之獨立董事委員會，由石禮謙，SBS, JP及王志強先生組成，均為德祥地產獨立非執行董事，成立目的為就交易向獨立德祥地產股東提供推薦意見
「德祥地產股東特別大會」指將予召開及舉行之德祥地產股東特別大會，以供獨立德祥地產股東考慮及酌情批準協議、股東協議及分別據此擬進行之交易
「德祥地產股份」指德祥地產股本中每股面值0.01港元之普通股
「德祥地產股東」指德祥地產股份之持有人
「欣譽」指欣譽投資有限公司，於香港注冊成立之有限公司
「該土地」指由項目公司擁有位於中國廣州市越秀區中山五路與教育路交界之地塊
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「最後完成日期」指協議日期起計180個歷日後當日，或協議訂約方可能以書面協定之較後日期
「澳門」指中國澳門特別行政區
「新藝」指新藝投資有限公司，於英屬處女群島注冊成立之有限公司
「新藝集團」指新藝及其附屬公司
「項目公司」指廣州捷榮房地產開發有限公司，於中國注冊成立之有限責任公司
「物業發展項目」指項目公司將於該土地上進行名為「捷榮項目」之物業開發項目
「買方」指Vigorous World Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為錦興之間接全資附屬公司
「銷售貸款」指ITCP (China)於完成之時可能結欠賣方之全部款項之50%
「銷售股份」指ITCP (China)股本中五十(50)股每股面值1美元之股份，占協議日期及完成時ITCP (China)已發行股本之50%
「股東貸款」指根據股東協議賣方及買方可能各自提供ITCP(China)最高金額為150,000,000港元之股東貸款
「股東協議」指由買方、賣方及ITCP (China)於完成之時訂立之股東協議，內容涉及完成後賣方及買方就彼等於ITCP (China)集團之權益之事務（包括但不限於其營運、管理及業務）以及權利和責任
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「交易」指根據協議之條款及條件買賣銷售股份及銷售貸款
「賣方」指ITC Properties Holdings Group Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，并為德祥地產之直接全資附屬公司
「港元」指香港法定貨幣港元
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元
於本公布內，除另有指明外，人民幣乃按港幣1元兌人民幣0.8815元之基準兌換為港幣。此一兌換率乃僅作說明之用，不應被視為人民幣實際上可按有關兌換率兌換或最終可兌換為港幣之聲明。
作為參考，本公布載有於中國成立之公司及實體之中、英文名稱，而該等公司及實體之英文名稱為其各自之官方中文名稱之英譯或其各自使用之商標名稱。
如英文名稱與其各自之官方中文名稱存在歧義，概以中文名稱為準。
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