朝華集團(000688):礦產資源上市迎來全新發展

分析要點：

●本次股改和重大資產重組後，朝華集團的主業和資產將發生實質性的轉變，成為一家以鉛鋅礦生產經營為主的礦產資源類上市公司，獲得持續經營和盈利能力。

●本次重大資產重組將進一步優化股東結構，建新集團的控制權進一步提升，同時，本次交易還引進了建銀國際等戰略投資者，並有較長的股份鎖定期，有利於公司經營的穩定和持續。

●本次資產注入以有色金屬資源為主，並在經濟低谷期進行評估注入。本次重大資產重組將明顯改善朝華集團的財務狀況，使公司扭虧為盈，顯著提高公司資產質量和盈利能力。

●鉛、鋅均為我國重要的有色金屬資源、具有不可再生性，並且普遍適用於工業製造業，在經歷了２００８年末到２００９年初的大幅下跌後，隨著經濟的轉暖，目前鉛鋅價格保持強勢，並預期走入新一波的景氣週期。

●建新集團實力雄厚，本次重組完成後，朝華集團將成為建新集團鉛鋅業務平台，擁有充足有色金屬資源儲備以支持公司的持續發展，建新集團後續擬注入的資產含有經濟可觀的鉛、鋅、銅、金、銀等金屬儲量，將進一步增加公司資源佔有量及採選金屬種類，擴大生產規模，提高盈利能力。

●目前朝華集團正著手股改和重組工作，股改是重組的前提，如果本次股改不能順利通過，那麼股改重新啟動將至少推遲到２０１０年之後，因為評估時效性的原因，屆時評估工作將重新核定，以目前的鉛鋅礦的價格走勢，建新注入資產的價格將在現有的幅度上大幅增加，綜合考慮時間成本等因素並不利於投資者。

●公司未來將立足發展有色金屬採選、冶煉及下游相關產品的生產與銷售，不斷提高資源儲備，向下游延伸產業鏈，實行生產規模化、產品多元化、產業完整化的發展戰略。

背景介紹

朝華科技(集團)股份有限公司因２００４—２００６年連續虧損，公司股票已於２００７年５月２３日起被深圳證券交易所暫停上市。截至２００７年１１月１６日，公司累計虧損２３４，３７３萬元，股東權益為－１４１，３６３萬元，財務狀況嚴重惡化，生產經營停滯。

為走出困境，朝華集團於２００７年１２月成功實施了破產重整計劃，建新集團作為重組方參與了公司的破產重整，並成為公司潛在控股股東。為徹底擺脫經營困境，維護包括流通股股東在內的全體股東的合法利益，公司擬進行股改和重大資產重組，通過注入優質資產，實現資產質量和盈利能力的根本性提升。

本次重大資產重組將由上市公司向建新集團、建銀國際和港鍾科技發行股份，購買其持有東昇廟礦業８０％股權、金鵬礦業１００％股權、臨河新海１００％股權、進出口公司１００％股權。資產注入後，公司將成為以鉛鋅生產為主業的礦業巨頭，公司獲得持續經營能力和廣闊的發展前景，保障了投資者尤其是中小投資者的利益。

本次重組完成後，朝華集團將成為建新集團鉛鋅業務平台，擁有充足有色金屬資源儲備以支持公司的持續發展。

未來，朝華集團將進行「采、選、冶」一體化的產業鏈及全局化的戰略佈局，公司將大力收購整合自然礦產資源，形成以包括鉛、鋅、金、銀等多金屬礦產採選企業；另一方面公司業務將進一步向下游擴張，加大有色金屬資源垂直整合程度，打造有色金屬礦產資源的採選、冶煉及加工的完整化工產業鏈，公司將成長為國內具有實力的礦業龍頭企業。

公司篇：重組提升公司質地

一、本次股改和重大資產重組將使公司的主業和資產發生實質性的飛躍和轉變，公司將成為以鉛鋅礦採選及相關產品生產、經營為主的礦產資源類上市公司，獲得了持續經營和盈利能力，使公司具有了真正的核心競爭力。

此次重組前，朝華集團的生產基本停滯，公司實質上已沒有主營業務。此次重組，朝華集團以２．５６元／股的價格向建新集團、建銀國際和港鍾科技發行共計５４１，６９８，３５１Ａ股股份以收購其持有東昇廟礦業８０％股權、金鵬礦業１００％股權、臨河新海１００％股權、進出口公司１００％股權。以２００９年５月３１日為基準日經評估的標的資產價值為依據，上述標的資產的交易價格總計１３８，６７４．７８ 萬元。

本次交易後，公司將控股東昇廟礦業、金鵬礦業、臨河新海硫酸及進出口公司，公司將成為以鉛鋅礦採選及相關產品生產、經營為主的礦產資源類上市公司，將鉛鋅等有色金屬的採選和銷售及下游硫酸的生產和銷售確立為朝華集團新的主營業務，公司具有以下核心競爭能力和競爭優勢：

(一)資源儲量和規模優勢：

成為礦產資源儲量豐富、開採條件較好、生產具備規模優勢的區域性礦業龍頭企業。

◇東昇廟礦業：西北地區最大的鉛鋅礦龍頭企業

此次收購的東昇廟礦業公司所轄礦區屬於鉛鋅地質儲量豐富且易開採的富礦區，探明儲量居當地同類型企業之首。鉛鋅礦礦石品位較高，在西北地區具有優勢。２００６年被中國工業經濟聯合會評為「２００６年中國工業行業排頭兵企業」，被國家統計局評為「２００５鉛鋅礦採選行業效益十佳企業(排名前三位)」。２００８年，公司生產鉛鋅等精礦合計為５．５２萬噸，實現銷售收入４．９４億元，淨利潤２．４１億元。目前生產能力為年採選礦石８０萬噸，主要產品包括鋅精礦、鉛精礦和硫精礦等。

根據《儲量核實報告》(截至２００７年１１月３０日)，東昇廟礦區礦床保有銅鉛鋅多金屬礦石量４３５４．７２萬噸、硫鐵礦礦石量１０５５６．２３萬噸，褐鐵礦礦石量３２４．３２萬噸。

◇金鵬礦業：安徽境內採選礦量名列前茅的鉛鋅礦企業

此次注入的金鵬礦業主營鉛鋅(金銀)礦產的開採和浮選， ２００８年銷售精礦２，０８１噸，實現收入２，６０７萬元。公司現擁有兩座鉛鋅(金銀)礦山，是安徽境內採選礦量名列前茅的鉛鋅礦企業。其中，中家山鉛鋅礦礦石儲量１７３．４８萬噸；大王府鉛鋅礦，礦石儲量３１．３１萬噸。金鵬礦業目前生產能力為年採選礦石２０萬噸。

◇臨河新海：區域性工業硫酸、鐵精礦龍頭企業

臨河新海的主要產品為工業硫酸，副產次鐵精礦。經過多年發展，公司產品已在市場具有一定佔有率，主產品工業硫酸主要銷往寧夏、呼和浩特、包頭、鄂爾多斯、烏海等地，在產品銷售覆蓋地區約７０多萬噸硫酸產量中，臨河新海約占１５％的份額。公司副產品次鐵精礦主要銷往周邊內各煉鐵企業。臨河新海目前硫酸產能為１０萬噸／年，副產品次鐵精礦產能為６萬噸／年。

此次還將注入甘肅建新進出口貿易有限公司，主要從事有色金屬產品及原料的進出口和國內貿易業務，進一步完善鉛鋅產銷產業鏈。

(二)一體化和協同優勢：

本次注入的礦山企業具備一定的採選規模，上游與下游協同優勢明顯，具有一體化生產產業鏈的核心競爭力，將從根本上改善上市公司資產質量，增強公司持續經營能力及核心競爭力。

本次注入上市公司的資產構成上游金屬採選(東昇廟、金鵬)與下游硫酸(臨河新海)加工的產業鏈，發揮協調及依托優勢，具備抗風險能力。同時，公司將涵蓋從地質勘探、採選和下游產品生產等一體化的經營模式，下游硫酸生產原料將由上游礦山企業提供，保證了低於行業水平的原材料成本。東昇廟礦業位於內蒙古烏拉特後旗，毗鄰巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司，該公司擁有２０萬噸／年鋅冶煉能力。東昇廟礦業採選出的鋅精礦銷售給巴彥淖爾紫金有色金屬有限公司用於冶煉，２００６年至２００８年銷量均占東昇廟礦業鋅精礦總產量約７０％。因此，東昇廟礦業的採選項目充分依托於當地冶煉企業，從而獲得穩定的下游需求，極大地降低了市場風險和運輸成本。

(三)股東優勢：

公司股東結構優化，具有實力背景的建新集團的控制權進一步提升，同時，本次交易還引進了建銀國際等戰略投資者，並有較長的股份鎖定期，這有利於公司經營的穩定持續性和後續長足發展。

本次交易前，公司的總股本為３４８，２１０，９９９股，建新集團的持股比例為２８．７２％，為公司潛在第一大股東。本次交易完成後，公司總股本達到８８９，９０９，３５０股，建新集團持股比例將達到３９．０２％，為公司的第一大股東。具有實力的建新集團的控股比例的提高將有利於公司的穩定發展。

公司還引入了具有實力的戰略投資者——建銀國際(控股)有限公司，其為中國建設銀行在香港全資擁有的子公司，擁有高素質的專業人才及完善的分銷系統，立足香港，依托內地，面向國際資本市場，具有雄厚的資金實力、良好的客戶基礎、完善的金融服務和卓越的社會信譽。

(四)管理優勢：

具有高素質、凝聚力強的管理層，管理層都具有豐富的行業背景和經驗優勢，這將有助於公司長久持續的發展。

建新集團從事礦山企業管理經驗近二十年，其管理團隊在礦山建設管理和技術方面豐富的積累、優化礦山建設方案的成功經驗以及礦山低成本運作的優勢已成為公司發展的核心競爭力。本次注入的礦山企業管理層擁有近二十年行業經驗，深入瞭解國內外行業發展趨勢以及礦山所在地人文風土環境，能夠及時根據集團戰略的佈局制定、調整公司的生產經營及發展戰略，使公司長期保持核心競爭力，不斷提高持續盈利能力。

(五)西部大開發政策的稅收優惠政策

東昇廟礦業和臨河新海均處內蒙古西部地區，公司享受西部大開發的政策優惠條件，依據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於西關大開發稅收優惠政策問題的通知》(財稅〔２００１〕２０２ 號)對設在西部地區國家鼓勵類產業的內資企業和外商投資企業，在２００１ 年至２０１０ 年期間按１５％的稅率徵收企業所得稅。

(六)盈利能力優勢：

本次重大資產重組改善了公司的財務狀況，使公司扭虧為盈，財務狀況進入健康發展的軌道，顯著提高公司資產質量和盈利能力

本次交易前後的主要財務指標對比如下：

單位：元

１、改變了公司目前資不抵債的狀況，並從根本上改善了公司的資產質量

截至２００９年５月３１日，朝華集團的總資產賬面值僅約８４１萬元，淨資產為－１．７８億，每股淨資產為－０．５１元。本次交易完成後，公司將獲得東昇廟礦業８０％股權、金鵬礦業１００％股權、臨河新海１００％股權及進出口公司１００％股權，公司歸屬於母公司所有者權益將增加至約７．０７億，改變了公司目前資不抵債的狀況。

２、財務指標進入正常區間，財務安全性得到較大改善

本次交易前，公司資產負債率高達２２２０．２３％，本次交易後，公司資產負債率顯著下降到３９％，回落至正常水平。同時，流動比率與速動比率也有大幅提高。由此可見，通過本次重組公司償債能力得到顯著增強，財務安全性得到較大改善。

３、流動資產大幅增加，並帶來充裕的貨幣資金

重大資產重組後，公司資產將大幅增加。由於本次注入資產中流動資產比例較大，本次交易完成後公司流動資產占總資產比例有所提高，同時帶來近９億的貨幣資金，徹底改變公司缺乏經營性資產的狀況，改善資產質量。

貨幣資金的充沛也將為企業後期的併購擴張提供更多的機會。

４、盈利能力大幅提升

本次交易前，公司２００９年１－５月淨利潤為－２，６３７，５１８元。本次交易完成後，根據經審核的盈利預測報告(假設交割日為２００９年１月１日)，公司２００９年預計將實現收入６．２５億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤１．４４億元；２０１０年預計實現收入１３．９５億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤２．３６億元。公司的盈利能力得到大幅提高。

行業篇：隨著世界經濟腳步不斷向好

一、經濟轉暖，受益於實體經濟的復甦，鉛鋅行業前景向好

鉛、鋅均為我國重要的有色金屬資源、具有不可再生性，並且普遍用於工業製造業。國務院２００８年１１月推出了擴大內需、促進經濟增長的十項措施，包括加快建設保障性安居工程，加快農村基礎設施建設，加快鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設等，並預計投入４萬億元。中國經濟受到財政刺激方案的刺激效果已經顯現，經濟形勢正在逐步趨於好轉。

２００９年初，國家推出十大振興產業規劃。有色金屬產業振興規劃為其中之一。行業振興規劃中明確指出，要以控制總量、淘汰落後、技術改造、企業重組為重點，推動產業結構調整和優化升級。這也將有助於行業走出困境並在長期推動行業健康發展。與此同時，各國政府推出的大規模救市計劃導致貨幣供應量的增加，也將推升資產價格上漲。隨著我國經濟的回暖，下遊行業對有色金屬需求的增加有望推動我國有色金屬行業健康持續發展。

２００４年至２００８年全球鋅供求情況

單位：千噸

資料來源：國際鉛鋅研究小組(ＩＬＺＳＧ)

我國鉛７２％左右用於製造鉛酸蓄電池，鉛酸蓄電池主要用於汽車和電動自行車行業。我國鋅４９％左右用於製造鍍鋅行業，鍍鋅板主要用於家電、建築和汽車行業。

受益於實體經濟的復甦，尤其是受益於汽車與建築業的回暖，鉛鋅行業景氣度逐漸回升。０９年初以來，鉛鋅價格漲幅分別達到７０％和５０％，價格的回升使得減停產的產能迅速恢復，國內月度產量環比和同比變化不斷上升，一度出現精礦供應緊張、進口大量增加的局面，此外，下游鍍鋅行業也隨著消費的增長逐漸呈現穩定增長的局面，行業景氣度逐步回升。

一季度國內鋅價為１０８７８、鉛價為１２２０２，國內資源性鉛鋅企業基本處於盈虧平衡狀態，二季度隨著鉛鋅價格的上漲，企業恢復盈利。三四季度鉛鋅價格環比依舊處於上升趨勢，三季度國內鉛鋅現貨價格分別為１４３２１元／噸和１４２９４元／噸，環比分別上漲１３．７％和１１．６％。因此鉛鋅企業業績下半年有較大增長。預計隨著價格的回升和需求的旺盛鉛鋅企業的盈利將恢復到較高的水平。

我們對０９－１１年鉛鋅價格預測分別為１６９２美元／噸、２０００美元／噸、２１００美元／噸和１５９８美元／噸、２２００美元／噸、２５００美元／噸。相對更看好鋅的中長期走勢。

ＬＭＥ鉛庫存和三月期貨價格 ＳＨＦＥ鉛現貨價格

ＬＭＥ鋅庫存和三月期貨價格 ＳＨＦＥ鋅現貨價格

在鉛鋅行業前期的漲幅中，金融因素的推動作用很大。目前來說，推動鉛鋅行業的供需因素將逐漸成成主導。鉛鋅行業正處於「去產能化＋內需乃至外需恢復」的階段，在現階段我國仍是鉛鋅消費的主力；而美國房地產的復甦以及國外汽車行業的觸底反彈都將有力的帶動鉛鋅的消費。從中長期來看，存在通脹和美元貶值的預期，這將對鉛鋅價格構成支撐，

我們認為鉛鋅行業仍具有較高的投資價值，在投資策略上主要把握具有高品位、高儲量資源的企業和資源併購帶來的投資機會。

二、本次資產注入以有色金屬資源為主，是在經濟低谷期進行評估注入，未來經濟回暖將進一步帶動資源價格上升，相當於流通股東以較低的價格獲得了優質的資產，充分保護了公司全體股東尤其是中小股東的利益。

(一)評估價格公允，考慮到經濟週期的影響，未來資產價格上升空間較大

有色金屬採選行業位於產業鏈的最上游，其週期性運行受宏觀經濟的影響，隨著我國經濟的回暖和率先步出經濟危機，下遊行業對有色金屬需求的增加有望推動我國有色金屬行業健康持續發展。

本次評估採用的鋅精礦礦山交貨價為８，４４０元／噸金屬，換算成不含稅價格為７，２１３．６８元／噸金屬(８，４４０÷１．１７)；採用的鉛精礦礦山交貨價為９，７５０元／噸，換算成不含稅價格為８，３３３．３３元／噸金屬(９，７５０÷１．１７)，與當前市場價格相比有較大的價格差價，而且是在經濟低谷期進行評估注入，未來經濟回暖將進一步帶動資源價格上升。此次注入的東昇廟和金鵬礦業採礦權的價值預估值為１４億左右，大大高於本次６億的交易價值。受２００８年金融危機的影響，鉛鋅行業企業受到了較大的衝擊，建新集團本著對朝華集團所有股東高度負責和誠信至上的態度，將採礦權評估價值下調了超過５０％後注入上市公司，相當於流通股東以較低的價格獲得了優質的資產。大股東的讓利行為大大提升了公司的內在價值。

(二)以市盈率、市淨率法分析本次資產交易價格具有優勢，增加了公司的投資價值

本次擬購買資產為鉛鋅礦採選企業的股權，因此選取目前國內資本市場上以鉛鋅礦採選為主營業務的企業作為比較對象。國內同行業上市公司的市盈率、市淨率以及市值／儲量指標如下：

與同行業上市公司平均市盈率、市淨率、市值／儲量指標相比，本次交易的市盈率、市淨率、市值／儲量遠低於同行業上市公司的平均指標。

未來篇：立足有色金屬採選 擴張資源儲備

公司未來將立足發展有色金屬採選、冶煉及下游相關產品的生產與銷售，不斷提高資源儲備，向下游延伸產業鏈，實行生產規模化、產品多元化、產業完整化的發展戰略。

一、公司長期的發展戰略和後續優質資產的注入將進一步提升公司價值

公司大股東建新集團礦產資源開發類企業涵蓋了鉛、鋅、鎢、鉬、銅、鐵等領域，其中最成熟的業務板塊為鉛鋅採選及相關產業。建新集團擁有股權的鉛鋅相關企業共１１家，此次注入上市公司４家，尚餘７家。

本次重大資產重組完成後，公司將擁有東昇廟硫鐵礦、中家山鉛鋅礦及大王府鉛鋅礦三座礦山。目前，金鵬礦業已憑借豐富的地質勘查經驗在中家山鉛鋅礦和大王府鉛鋅礦的周邊地區陸續發現可觀的資源儲量，並且預期在可見的未來能夠進一步增加礦產資源儲量。

目前，公司控股股東建新集團已承諾將其擁有中都礦產開發服務有限公司、察哈爾右翼前旗博海礦業有限責任公司、西藏聖凱礦業有限公司和西藏八宿縣賽西實業有限公司４家鉛鋅礦採選企業注入上市公司，屆時公司的礦產資源儲量和採選能力將大幅度增加。

同時，建新集團也承諾將其擁有的烏拉特後旗瑞峰鉛冶煉有限公司和巴彥淖爾華峰氧化鋅有限公司等鉛鋅礦採選下游相關企業注入上市公司，屆時公司將擁有礦石冶煉及其下游金屬氧化物生產等業務，有色金屬產業鏈將得到擴張。

(一)後續注入的安徽最大金礦資產將極大提高公司資產含金量

後續注入的資產中，最值得投資者關注的為安徽鳳陽中都資源開發有限公司。公司主營金銀鉛鋅多金屬礦採選。公司所屬礦山目前已完成詳勘，勘探前景良好，屬於已探明安徽境內最大的金礦。據估計黃金金屬量約５０噸，此外還有白銀約２００噸，鉛鋅金屬量約２０萬噸。該項目預計２０１１年建成投產。

黃金作為貴重金屬，以其稀有及保值性一直具有較高的價值，在通脹壓力下，近期金價不斷上漲並保持中期向好的趨勢。２００９年１１月１７日紐約商品交易所黃金期貨收於１１３９．４０美元／盎司(１盎司＝３１．１０３５克)，以同日人民幣對美元匯率中間價６．８２７１計算，中都的５０噸黃金資產價值高達１２５．４２億元。

目前上市公司中只有山東黃金、中金黃金等少數黃金股，中都資源注入後將極大提升公司的價值。

(二)鉛鋅等資產將提升公司儲量和產能，進一步提升公司的盈利能力和空間

公司承諾後續注入的資產還有：

▲ 烏拉特後旗瑞峰鉛冶煉有限公司

建新集團持有公司５１％的股份。公司主營鉛冶煉加工及相關產品的加工和銷售，即將新建成的年產１０萬噸的鉛冶煉生產線，企業達產後最終形成年１０萬噸電解鉛、２噸黃金、４００噸白銀的生產能力。該項目預計２０１０年建成投產。

▲ 西藏八宿縣賽西實業有限公司

公司主營鉛鋅多金屬礦採選。公司所屬範圍的礦山——錯納鉛鋅礦，礦石量儲量豐富且金屬品位較高，據估計錯納礦鉛鋅儲量３０萬金屬噸，平均綜合品位達１２％以上。該項目預計在２０１０年建成投產。

▲ 西藏聖凱礦業有限公司

西藏聖凱礦業有限公司公司位於西藏自治區昌都縣境內，成立於２００５年１１月２９日，公司主營業務為鉛鋅銻多金屬礦採選。公司所屬的探礦權——昌都縣拉諾瑪鉛鋅礦，勘查權登記面積２６．５６平方公里，據估計目前鉛、鋅、銻金屬儲量１００萬噸，平均綜合品位達１５％。隨著勘探工作的深入，該礦體呈現出儲量大、品位高、礦體延伸長、厚度穩定等特點，其資源儲量遠景可觀。該項目預計２０１０年底建成。

▲ 察哈爾右翼前旗博海礦業有限責任公司

公司所屬礦產資源為華銀鉛鋅礦和李清地鉛鋅多金屬礦，礦石儲量豐富金屬品位較高。據估計除鉛鋅以外還含有黃金金屬量約５噸，；白銀金屬量約１００噸。

建新集團還擁有大量其他礦業資產，上市平台的成功搭建也為其他資產的注入留下了充裕的空間。公司將緊緊圍繞礦產資源綜合利用和節能降耗的發展目標，延伸產業鏈發展，兼併收購整合、提高公司核心競爭力，使公司成長為一個高技術、高效益、注重環保與安全生產、集採礦、選礦、冶煉為一體的大型現代化新型礦產資源龍頭企業。

二、同業比較彰顯公司投資價值

目前朝華集團正著手股改和重組工作，股改是重組的前提，如果本次股改不能順利通過，那麼股改重新啟動將至少推遲到２０１０年之後，因為評估時效性的原因，屆時評估工作將重新核定，以目前的鉛鋅礦的價格走勢，建新注入資產的價格將在現有的幅度上大幅增加。綜合考慮時間成本等因素並不利於投資者。

目前流通股股東在股改中獲得了每１０股轉增２．７股的利益，公司此次股改中重組方建新集團承諾今後減持價格不低於２０元，顯示其發展上市公司的信心和實力，從目前鉛鋅板塊價格及市盈率看，均有較好預期及溢價。

在目前二級市場活躍、實體經濟向好的情況下，及早恢復上市將使原有投資者獲得巨大收益。

鉛鋅類上市公司同業比較

注意：２０日均價為２００９年１２月０２日前２０日收盤價格均價格；每股盈利平均價格剔除虧損。

如果本次公司股改重組順利完成，資產注入的過戶手續能交割在２０１０年完成，公司也將走入良性的發展軌道。從有色行業整體情況上看，目前行業已擺脫金融危機的影響，正隨著世界經濟的復甦而復甦，從同業比較看，公司的盈利承諾與宏達股份、中色股份的盈利能力等同，考慮到大股東旗下的其它資產注入情況，公司的長期投資價值十分可觀。