金衛醫療提交有關建議臺灣存托憑證於臺灣證券交易所上市之申請

本公布乃根據上市規則第13.09條刊發。

茲提述本公司於二零一零年八月三十一日刊發之公布，內容有關就建議發行臺灣存托憑證委任財務顧問。

董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十月六日就建議發售臺灣存托憑證及於臺灣證交所上市（相當於不超過120,000,000股將由本公司發行之新股，及不超過60,000,000股將由賣方提呈發售之現有股份）向臺灣證交所及臺灣中央銀行提出申請。臺灣存托憑證發行須待臺灣證期局批準後，方可作實，有關申請將於獲得臺灣證交所及臺灣中央銀行批準後作出。本公司亦將向香港聯交所申請批準新股在香港聯交所上市及買賣。

預期新股將根據一般授權發行，因而毋須獲股東批準。

於本公布日期，董事會尚未落實是否及何時推出臺灣存托憑證發行。本公司將於適當時候就臺灣存托憑證發行另作公布。

臺灣存托憑證發行須待有關當局批準後，方可作實。上述批準不一定能夠獲得，臺灣存托憑證發行不一定進行。董事建議股東及有意投資者於買賣股份時審慎行事。

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本公布乃根據上市規則第13.09條刊發。

茲提述本公司於二零一零年八月三十一日刊發之公布，內容有關就建議發行臺灣存托憑證委任財務顧問。

臺灣存托憑證發行

董事會欣然宣布，本公司已於二零一零年十月六日就建議發售臺灣存托憑證及於臺灣證交所上市（相當於不超過120,000,000股將由本公司發行之新股， 及不超過60,000,000股將由賣方提呈發售之現有股份）向臺灣證交所及臺灣中央銀行提出申請。臺灣存托憑證發行亦須待臺灣證期局批準後，方可作實，有關申請將於獲得臺灣證交所及臺灣中央銀行的相關批準後作出。本公司亦將向香港聯交所申請批準新股在香港聯交所上市及買賣。

現時擬定臺灣存托憑證將以要約由臺灣公眾認購之方式發售予臺灣公眾及經甄選臺灣機構及個人投資者。臺灣存托憑證概不會發售予香港公眾人士，亦不會配售予任何本集團之關連人士。

臺灣存托憑證發行之詳情，包括臺灣存托憑證發行之規模和架構、根據臺灣存托憑證發行而將由本公司發行之新股數目及將由賣方提呈發售之現有股份數目以及預期時間表，於本公布日均尚未落實。待敲定臺灣存托憑證發行之架構後，本公司會另作公布。

建議臺灣存托憑證發行之初步架構如下：

所發行之證券類別： 臺灣存托憑證，將由存托銀行發行，作為臺灣存托憑證持有人於保管銀行受托持有之股份享有權利之憑證。

所發行臺灣存托憑證數目： 不超過90,000,000單位之臺灣存托憑證，各單位代表兩股股份。將發行及發售之臺灣存托憑證最終數目，以及臺灣存托憑證發行之架構，須待有關當局批準後，方可作實，并可由董事會及臺灣存托憑證發行包銷商調整（如有）。

臺灣存托憑證發行涉及之股份數目：不超過120,000,000股之新發行股份，預期將由本公司根據一般授權配發及發行。

不超過60,000,000股現有股份，將由賣方提呈發售。

臺灣存托憑證發行所涉及合共180,000,000股股份相當於：(i)本公司於本公布日期已發行股本約10.55%； 及(ii)在臺灣存托憑證發行項下發行120,000,000股新股後之本公司經擴大已發行股本約9.86%。

120,000,000股新股相當於：(i)本公司於本公布日期已發行股本約7.03%；及(ii)在臺灣存托憑證發行項下發行120,000,000股新股後之本公司經擴大已發行股本約6.57%。

新股在各方面將與發行新股當日之已發行股份享有同等地位。

臺灣存托憑證發行價之厘定基準：臺灣存托憑證發行價將由本公司與臺灣存托憑證發行之包銷商臺灣寶來證券股份有限公司書面協定，預期將在參考臺灣存托憑證發行當時之市況、股份買賣價及臺灣存托憑證發行時之行業狀況、本公司表現以及詢價圈購過程中機構及特定投資者之需求後厘定。

所得款項用途： 董事會擬運用臺灣存托憑證發行之所得款項凈額償還銀行貸款（估計為新臺幣640,000,000元）及在臺灣設立代表人辦事處。臺灣存托憑證發行之發行價及將透過臺灣存托憑證發行籌集之金額於本公布日期尚未確定。

上市申請： 本公司將向臺灣證交所及臺灣中央銀行申請批準臺灣存托憑證在臺灣證交所上市。待取得臺灣證交所及臺灣中央銀行的有關批準後，本公司將就臺灣存托憑證發行向臺灣證期局提出申請。

本公司亦將向香港聯交所申請批準新股在香港聯交所上市及買賣。

進行臺灣存托憑證發行之原因及裨益

董事會相信，臺灣存托憑證發行為對國際投資者之一項具吸引力之選擇，特別是臺灣有意投資者投資於及買賣本公司股份之具吸引力選擇。董事會認為此舉將進一步增加本公司股份之流通量并擴闊及分散本公司之股東基礎。臺灣存托憑證發行亦將加強公眾人士對本集團之認識，并將提升本集團在臺灣之企業形象。此舉將提高本集團在臺灣之競爭力，有利於本集團日後在臺灣之業務發展。因此，臺灣存托憑證發行符合本集團及股東之整體最佳利益。

對本公司股權架構之影響

下表載列本公司於本公布日期及緊隨臺灣存托憑證發行完成後之股權結構，當中假設將根據臺灣存托憑證發行而發行合共120,000,000股新股及賣方將轉讓60,000,000股現有股份，而本公司已發行股本於臺灣存托憑證發行完成前不會出現任何變動︰

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨臺灣
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於本公布日期　　　　　　　　　　　　　存托憑證發行完成後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占本公司　　　　　　　　　　　　　　占本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 已發行股本　　　　　　　　　　　　　已發行股本
股東　　　　　　　　　　　　　　　　股份數目　　　　　 概約百分比　　　　股份數目　　　　　概約百分比
Kent C. McCarthy先生（附注1）　　403,578,604　　　23.65%　　　　　403,578,604　　　22.10%　　
Bio Garden Inc.（附注2）　　　　 375,588,000　　　22.01%　　　　　375,588,000　　　20.56%　　
JPMorgan Chase & Co.（附注3）　　113,442,897　　　6.65%　　　　　 113,442,897　　　6.21%　　　
Evenstar Master Fund SPC，　　　 115,788,632　　　6.79%　　　　　 115,788,632　　　6.34%　　　
代表Evenstar Master　　　　　　　2,800,000(S)　　 2,800,000(S)　　
Sub-Fund I Segregated　　　　　　
Portfolia（附注4）　　　　　　　
Martin Currie (Holdings)　　　　
Limited（附注5）　　　　　　　　　 136,040,000　　　7.97%　　　　　 136,040,000　　　7.45%　　　
賣方　　　　　　　　　　　　　　　　61,472,000　　　 3.60%　　　　　 1,472,000　　　　0.08%　　　
其他公眾股東　　　　　　　　　　　　500,450,587　　　29.33%　　　　　500,450,587　　　27.40%　　
臺灣存托憑證持有人　　　　　　　　　0　　　　　　　　0.00%　　　　　 180,000,000　　　9.86%　　　
總計：　　　　　　　　　　　　　　　1,706,360,720　　100.00%　　　　 1,826,360,720　　100.00%　　

附注：

1. Kent C. McCarthy先生為投資經理。該等股份包括Jayhawh private Equity Fund, L.P.持有之112,491,789股股份及Jayhawk Private Equity Fund II, L.P.持有之132,733,000股股份。

2. Bio Garden Inc。為若干全權受托人全資擁有之投資控股公司，本公司主席甘源先生為該等受托人之創辦人。根據證券及期貨條例，甘源先生被視為於Bio Garden Inc。持有之股份中擁有權益。

3. 其中10,000,000股股份為實益擁有人，4,024,000股股份為投資經理，99,418,897股股份為托管法團／核準牽頭代理人。

4. Evenstar Master Fund SPC由投資經理Evenstar Capital Management Limited全資擁有。

5. 包括由其不同受控制法團持有之股份。

(S) 表示淡倉

於本公布日期，本公司擁有下列尚未轉換之可換股證券或可轉換為股份之購股權：

(i) 根據購股權計劃授出之125,476,245份購股權；

(ii) 金額為10,600,000美元之可換股債券，如獲悉數轉換，可轉換為66,208,619股股份；及

(iii)49,990,458份認股權證，各自附帶可認購一股股份之權利；

發行新股之授權

本公司於股東周年大會通過股東決議案，向董事授出一般授權，以配發及發行最多338,398,940股股份，即本公司於股東周年大會日期已發行股本總面值20%。董事尚未根據獲授之一般授權行使權力配發及發行任何新股。

預期新股將根據一般授權發行， 因而毋須獲股東批準。新股將占一般授權約35.46%。

過去十二個月之集資

於緊接本公布日期前十二個月內，本公司并無進行任何集資行動。

一般事項

於本公布日期，董事會尚未落實是否及何時推出臺灣存托憑證發行，亦無法保證有關當局將批準臺灣存托憑證發行及臺灣存托憑證在臺灣證交所上市及╱或新股獲準在香港聯交所上市。本公司將於適當時候就臺灣存托憑證發行另作公布。

臺灣存托憑證發行須待有關當局批準後，方可作實。上述批準不一定能夠獲得，臺灣存托憑證發行不一定進行。董事建議股東及有意投資者於買賣股份時審慎行事。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，否則下列詞匯具有以下涵義：

「股東周年大會」指本公司於二零一零年九月九日舉行之股東周年大會

「董事會」指董事會

「本公司」指金衛醫療集團有限公司，一家於開曼群島注冊成立之獲豁免公司，其股份於香港聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「保管銀行」指花旗銀行香港分行

「存托銀行」指遠東國際商業銀行

「董事」指本公司董事

「一般授權」指根據股東於股東周年大會通過之決議案向董事授出之一般授權，以配發及發行股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「新股」指建議將由本公司作為臺灣存托憑證發行之相關證券而發行之新股份

「新臺幣」指臺灣法定貨幣新臺幣

「有關當局」指臺灣中央銀行、臺灣證交所及臺灣證期局

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「購股權計劃」指本公司於二零零二年七月三十日及二零零五年三月三十日采納之購股權計劃

「臺灣中央銀行」指中華民國中央銀行

「臺灣證期局」指臺灣金融監督管理委員會證券期貨局

「臺灣證交所」指臺灣證券交易所股份有限公司

「臺灣存托憑證」指根據臺灣存托憑證發行，建議將由存托銀行發行之臺灣存托憑證

「臺灣存托憑證發行」指建議發行不超過90,000,000份臺灣存托憑證（由本公司將配發及發行之不超過120,000,000股新股及賣方將轉讓之不超過60,000,000股現有股份作為相關證券組成），待有關當局批準方可作實，并可由董事會及臺灣存托憑證發行之包銷商作出調整（如有）

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「賣方」指Fairbright Investments Limited及Lion AmuseLimited，獨立於關連人士之股東

「%」指百分比

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