太極系20億元擔保鏈條調查

2009年9月19日，西南藥業(600666.SH)發佈公告，披露了董事會審議了兩筆對外擔保的議案，其中一筆便是公司控股子公司重慶大易房地產公司為控股股東太極集團(600129.SH)1.06億元的銀行貸款提供抵押擔保，擔保期限2年。

鮮有人注意到，西南藥業此舉是在為之前不規範的擔保事項進行整改——此前的2009年1月，該筆擔保在未經董事會審議的情況下，便已經事實上發生。

事實上，重慶當地的明星企業——太極集團曾因擔保吞下一枚苦果，而2004年底爆發的「重慶擔保圈」危機亦是太極系揮之不去的痛楚。

早年的太極集團、ST長運(600369.SH)、ST星美(000892.SZ)、ST朝華(000688.SZ)四家上市公司曾私下締結超過20億元的相互擔保。而在2004年下半年ST長運率先爆發還款危機後，這個被稱為「重慶擔保圈」的擔保鏈條隨之浮現在世人面前。

ST長運、ST星美、ST朝華相繼成為倒下的多米諾骨牌，並最終走上了重組救贖之路，唯有根粗葉壯的太極集團，成為了「重慶擔保圈」那場風波當中唯一的倖存者。

但太極系亦付出了慘重的代價，受制於連帶擔保責任，太極集團在「重慶擔保圈」危機爆發後，為ST朝華、ST朝華等代償了近4億元的銀行貸款，雖然在一定程度上維護了重慶資本圈的穩定，但同時直接導致自己在2004年之後的財務費用一直遠高於同業水平。

嗅覺敏銳的投資者注意到「重慶擔保圈」危機爆發前後的一個變化：雖然太極集團在2008年上半年從「重慶擔保圈」中順利抽身，但受擔保歷史遺留問題的拖累，太極系為解決擔保到期抵押物不足，及時補充流動資金，被迫形成了內部交叉擔保，於是，一個新的擔保鏈條浮現在世人面前，即在太極集團、桐君閣(000591.SZ)(太極集團持股54.73％)、西南藥業(太極集團持股33.33％)三家上市公司以及旗下眾多子公司之間的擔保圈。

記者根據太極集團公告統計，截至2009年9月初，太極系這個新的擔保圈關聯擔保的總額高達20.2161億元。

董事會決議前的擔保

按照證監會和銀監會2005年12月出台的《規範上市公司對外擔保行為的通知》，上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。

但對於太極系而言，受「重慶擔保圈」的拖累，為了及時補充流動資金，它的一些擔保事項都「不得已」先於董事會以及股東大會審議前進行。

根據公告顯示，僅以2008年下半年至今為例，太極集團分別在2008年12月25日和12月26日為太極集團有限公司(下稱「太極有限」)的銀行借款分別做了1350萬元、3150萬元擔保，但該事項直到2009年4月1日才提交股東大會審議。

2008年12月29日，西南藥業為實際控制人太極有限在中信銀行涪陵支行的5000萬元貸款提供了擔保，該擔保事項直到2009年2月18日、3月11日才分別提交董事會和股東大會審議通過。

2008年12月22日，桐君閣以賬面價值為3588.2萬元的銀行定期存單為太極有限在中國民生銀行重慶分行借款3500萬元作了質押擔保，但在該擔保實際發生八天之後，即2008年12月30日，桐君閣才召開董事會審議該擔保事項。

值得注意的是，或許由於疏忽的緣故，太極系的一筆擔保在未經董事會審議的前提下便自動「續期」。

2007年1月17日，西南藥業控股子公司重慶大易藥品研發公司(註：後更名為重慶大易房地產公司)為太極集團的1.06億元銀行貸款提供了擔保，擔保期限為2年，西南藥業的2007年年報顯示，該筆擔保的期限為2007年1月17日－2009年1月18日，但在2009年1月18日到期日前，西南藥業並未對該筆擔保的延期進行審議，在西南藥業2009年半年報出籠時，該擔保自動續期為2009年1月8日－2011年1月8日，直到2009年9月18日，西南藥業董事會才「姍姍來遲」的審議了該擔保事項。

不過，可令投資者稍感欣慰的是，太極系「先於董事會、股東大會前行」擔保從2004年末以來呈現逐年減少的趨勢，而且太極系旗下上市公司都在事後召開了董事會以及股東大會，所有擔保事項無一例外均獲得通過。

資金效率疑問

除去擔保事實發生後再補交董事會、股東大會審議外，太極系的一些對外擔保背後有一個資金使用效率的疑問——即太極系旗下上市公司為何一邊用銀行存款單對外擔保進而閒置「存款」，一邊向銀行舉債？

公告顯示，在2008年12月22日，桐君閣以賬面價值為3588.2萬元的銀行定期存單為太極有限在中國民生銀行重慶分行借款3500萬元作了質押擔保，擔保期限為2008年12月22日至2009年6月22日。一天之後，桐君閣再次以賬面價值為1000萬元銀行定期存單為太極有限在上海浦東發展銀行重慶分行借款1000萬元作了質押擔保，擔保期限為2008年12月23日至2009年6月22日。

而在桐君閣用定期存款單做出上述擔保的期間，桐君閣亦在向銀行申請貸款，財務報表顯示，桐君閣2008年末的短期借款為1.84億元，但在2009年中期增加到1.88億元，長期借款則由2008年末的739.75萬元增加到2009年中期的3580萬元。

毫無疑問，貸款利率遠高於存款利率，對於近似於「用存款換貸款」的做法，桐君閣內部人士表示，就單筆(註：指用存款單做擔保)而言，就對上市公司是不划算的，但當時情況特殊，因為年關將近時，銀行為了突擊完成信貸任務，桐君閣此舉有為銀行幫忙鞏固雙方關係的意味，當然，與銀行建立起良好的關係後，上市公司或許可能以更低的利率拿到貸款。

至於西南藥業，它亦存在與桐君閣類似的情況。

2008年12月29日，西南藥業以5556萬元的定期存單為太極有限在上海浦東發展銀行重慶涪陵支行的5000萬元借款提供質押擔保，借款期限為2008年12月29日至2009年6月26日。而就在用定期存款單提供擔保期間，西南藥業刊登向銀行借款的公告，公司董事會於2009年2月25日經審議同意向中信銀行重慶涪陵支行新增授信5000萬元(其中3500萬元用於置換工行貸款，1500萬元用於公司日常生產經營周轉)。

擔保事項的股東會環節

事實上，太極繫在擔保環節的瑕疵已被一些嗅覺敏銳的投資者捕捉到，因此，雖然太極系一系列擔保事項順利通過董事會，但在股東大會審議環節，還會時不時遭到一些流通股股東的阻擊。

僅以2008年—2009年6月為例，太極集團2008年9月12日的股東大會上，審議控股子公司太極集團浙江東方製藥公司擬為太極有限的銀行借款提供1184萬元擔保額度的議案時，在大股東迴避表決的情況下，贊成票僅有72.86％。而在桐君閣2009年6月25日的股東大會上，當審議為西南藥業提供擔保的議案時，獲得的贊成票也僅有72.38％。

但更多的情況是，在審議對外關聯擔保議案時，由於大股東需迴避關表決，一些僅僅持有數萬元市值的股東便決定了議案通過與否。

2009年4月24日，太極集團審議為控股股東太極有限的銀行借款提供1.08億元擔保額度，憑藉著9199股的贊成票，該議案順利通過，而截至前一交易日收盤價，上述9199股的市值僅為8.27萬元。

最令人吃驚的一幕出現在2009年5月5日桐君閣的股東大會上，因《公司控股子公司成都西部醫藥經營公司為太極有限提供擔保的議案》僅有一名持有1277股的流通股股東具備表決權，在上述股東投下了贊成票後，成都西部醫藥公司便可為太極實業在光大銀行重慶分行的綜合授信提供不超過3000萬元抵押擔保。

按照桐君閣5月5日前一交易日的收盤價，上述1277股的市值僅為8594元。

對於「一名市值不超過萬元的股東決定千萬級擔保」的現象，桐君閣內部人士表示，這種情況非常正常，因為公司在資本市場上的關注度不高，業績也不夠「跳躍」，因而來出席股東大會的中小股東非常少。

殼資源問題

太極系對外擔保過多的問題可以追溯到融資效率不佳。

時至今日，除了近期發行的3億元短期融資券，太極集團十年來並未從A股市場上籌集到過一分錢，而太極集團已經收購桐君閣和西南藥業分別長達11年、6年時間，但上述兩個殼資源在收編後亦未在資本市場上進行再融資，因而不可避免造成太極系有時出現流動資金周轉緊張。

記者採訪接近消息源的多方人士稱，由於資本市場上再融資受困，為解決資金周轉，太極系旗下公司不得已轉而向銀行舉債。但此時，受「重慶擔保圈」影響，重慶當地銀行在對太極系旗下公司放貸時，即使貸款有資產抵押擔保，依然要求貸款主體之外的公司追加信用擔保。

事實上，並非太極系不想在資本市場上再融資。據桐君閣內部人士透露，桐君閣在多年之前就曾有意通過資本市場進行融資，但監管部門認為，公司存在著錯綜複雜的擔保以及大量關聯交易，因而並不放行公司的再融資。

記者採訪的重慶資本圈多方人士認為，在殼資源融資不暢的情況下，太極集團有可能會出售殼資源，眾多行業分析師的研究報告當中，亦多次提及太極集團有出讓桐君閣與西南藥業的可能。

至少在2006年11月，太極集團曾一度無限接近於將桐君閣出售給中國船舶重工集團。

桐君閣內部人士稱，彼時，由於桐君閣向銀行舉債以及對關聯方的銀行貸款做過一些擔保，有一部分債權人銀行要求，桐君閣若出售便要提前還款，再加之桐君閣身處流通行業，與上下游有2萬多經銷商存在著「小額」的債權債務關係，故未能在約定期限內取得大多數債權人的同意，售殼不得已擱淺。

值得注意的是，當時桐君閣的出讓價格有三重標準。太極集團與桐君閣的多位人士向本報記者證實，當時太極集團對接手桐君閣的重組方開出的借殼價格是：涪陵區的2000萬元，重慶市範圍內的3000萬元，重慶市外的重組方4000萬元。

而在重慶資本圈人士的眼中，若太極集團將來再次售殼，出售桐君閣的可能性更大。

「原因很簡單，簡而言之，桐君閣是賣藥的，一定會和太極集團發生關聯交易，而西南藥業和太極集團都是造藥的，雙方不一定發生關聯交易。」一位桐君閣的內部人士說道。

不過，在重慶券商人士眼中，纏繞在桐君閣與西南藥業身上的諸多對外擔保，仍是太極集團售殼的一大障礙，在他看來，太極集團若要售殼，首先要最大可能降低殼資源的對外擔保金額。