【港股解碼】拉鋸一年 聯交所打殘僑雄「借殼」大計

「借殼」上市、與配售上市是近年香港股市一大特色，亦是無懼富貴險中求的股民「樂園」，不過，此現象正被部分市場人士認為港交所(00388-HK)為了生意，「鬆手」審批有關交易，令香港股市在某程度上變了賭場，近期市場更傳出，香港證監會擬收緊創業板上市門檻。

香港證監會行政總裁歐達禮今早出席一個論壇時強調，SFC一直有關注申請上市公司的資產及業務是否符合要求，及相關借殼上市活動。前證監會主席兼前中證監首席顧問梁定邦在同一場合表示，實際上目前香港的上市規則已有規管借殼上市的活動，他亦認為目前上市委員會的審核嚴格，故不認為相關問題有惡化。

香港兩大監管大員發聲，剛巧，港交所近日做了兩場「好戲」，現先講僑雄國際(00381-HK)，僑雄國際業務包括集團主要從事玩具及禮品製造及銷售、天然 資源勘探以及於水果種植相關業務之投資。該公司於去年10月公布計劃為業務再添一項，透過間接全資附屬公司僑雄健康食品有限公司收購酒類業務，收購計劃與 港交所商討整整一年，結果被聯交所基於僑雄國際所提供之資料，認為其可能收購事項屬反向收購，並具有達致將予收購資產上市之意圖，同時亦構成規避上市規則 第14.06(6)條所載有關新申請人規定之一種方法。

說得簡單一點，就是僑雄國際擬注入的酒類業務，被聯交所視為新上市類別，亦即是說，計劃出售酒類業務予僑雄國際的賣家，希望用「捷徑」將業務上市(一般而言，新上市公司預備的業務財務資料較多，審批時間亦較長)。對於聯交所裁決，僑 雄國際不服，其已於本周一根據上市規則第2B.06(1)條向聯交所上市委員會提出尋求覆核該函件所載聯交所裁決之申請。

僑雄國際上訴能 否成功，看看其如何智鬥聯交所。作為一般股民，真難猜，事緣僑雄國際在此建議交易給予公眾參考的資料實有限。翻閱關於此交易的9份公布，於2014年10 月16日的公布，僑雄健康食品與Rising Fortune Group Limited達成諒解備忘錄，根據諒解備忘錄，僑雄健康食品有意收購而 Rising Fortune有意出售目標公司之若干股本權益，可能構成目標公司及目標集團結欠賣方之部分股東貸款之法定控制權。

根據諒解備忘錄，將會進行重組，而重組完成後，目標公司將由Rising Fortune全資擁有，而目標集團將全資擁有業務，主要資產包括多個中國著名酒類商標、酒廠、機器及設備、存貨、分銷網絡及客戶。

此 外，Rising Fortune亦同意承諾以承兌票據方式向Rising Fortune支付可退還誠意金1.725億港元，相當於可能收購事項之主要資產 酒類存貨之初步估值約10%。至於支付收購價方面，僑雄國際將向Rising Fortune發行新股、可換股債等支付收購，每股發行價為0.168港元。

上 述2個公布合共4頁，但內容已隱隱顯露聯交所所提到的反向收購，包括「收購回來的酒類業務，重組完成後由Rising Fortune全資擁有」， 「1.725億港元的誠意金是即將購回來業務的資產初步估值約10%，即全部資產約17.25億港元」。以僑雄國際目前的市值逾4億元計，該公司計劃以每 股0.168港元發行新股或可換股債，可以推算Rising Fortune的背後主人，亦大有機會成為僑雄國際大股東。

僑雄國際業務 進一 步多元化大計能否圓夢，等著瞧。我們看回公司本身業務，該公司截至今年6月底止營業額不足一億港元，有逾9,966萬港元，虧損2,6188萬元。該公司 有五項業務，包括勘探、玩具及禮品、水果種植、休閒與文化。另外，於中期業績公布後，又收購內地物業銷售業務、中國出境旅遊業務與上述提到的酒類業務。公 司不斷發展，令其半年的行政費用由去年同期的2,640萬元，大增至4,210萬元，大幅上升原因是員工成本、租金、法律與專業費用上升所至。

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