匯創控股配售新股份(摘要)

於二零一零年十月四日，本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理同意代表本公司，按竭盡所能基準向不少於六名獨立承配人配售最多170,000,000股新股份，每股配售股份作價0.10港元。

配售事項以下列各項為條件：(i)聯交所上市委員會批準或同意批準配售股份上市買賣；及(ii)（如有所規定）百慕達金融管理局批準配發及發行配售股份後。倘若該等條件未能達成，則配售事項將不會進行。

配售股份數目最多為170,000,000股配售股份，相當於本公司於本公布日期之全部已發行股本890,032,182股股份約19.10%，并相當於本公司經配售事項擴大後之全部已發行股本約16.04%。配售事項之所得款項凈額約為16,300,000港元（假設配售股份獲悉數配售，并扣除所有相關支出），將用作本集團之一般營運資金。

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配售協議

日期： 二零一零年十月四日。

配售代理： 昌利證券有限公司。據本公司所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

承配人： 配售股份將配售予不少於六名承配人（將為獨立個人、公司及╱或機構投資者）及其最終實益擁有人將為獨立第三方）。預期概無承配人將於緊隨配售事項完成後成為主要股東（該詞之定義請見創業板上市規則）。

配售股份數目： 最多170,000,000股新股份，將由配售代理按竭盡所能之基準配售。假設配售股份獲悉數配售，配售股份相當於本公司於本公布日期之全部已發行股本890,032,182股股份約19.10%，并相當於本公司經配售事項擴大後之全部已發行股本約16.04%。配售股份之面值為17,000,000.00港元。

配售價： 每股配售股份0.10港元。配售價乃經本公司與配售代理於參照（其中包括）股份近期於創業板之買賣價後，按公平原則磋商議定。配售價較：

(a) 股份於二零一零年十月四日（即配售協議日期）在創業板所報之收市價每股0.102港元折讓約1.96%；

(b) 股份於緊接二零一零年十月四日（即配售協議日期）前最後五個完整交易日在創業板所報之平均收市價約每股0.1034港元折讓約3.29%。

本公司將承擔與配售事項有關之費用及支出，而配售事項之所得款項凈額估計約為16,300,000港元（假設配售股份獲悉數配售）。因此，每股配售股份凈價將約為0.096港元。

配售傭金： 配售代理將收取之配售傭金為配售事項所得款項總額之3%。一般授權： 配售股份將根據一項一般授權發行。該項一般授權乃經股東於二零一零年九月一日舉行之本公司股東特別大會上通過決議案，授權董事配發、發行及處理最多178,006,436股股份。於本公布日期，概無股份已根據該一般授權發行。

配售股份之地位： 配售股份於發行及繳足股款後彼此將享有同等地位，且與配售股份發行及配發時之已發行股份享有同等地位。

配售事項之條件： 配售事項以下列各項為條件：

(a) 聯交所上市委員會批準配售股份上市買賣；

(b) （如有所規定）百慕達金融管理局批準配發及發行配售股份本公司將向聯交所申請批準配售股份上市及買賣。配售事項毋須取得股東批準。

完成配售事項： 待達成前述所有條件後，配售事項預期將於二零一零年十月十八日前或配售代理及本公司可能議定的有關較後時間及╱或有關其他日期完成。

終止： 倘配售代理認為成功完成配售事項或本集團業務或財務前景將會或可能會因下列情況而受到重大不利影響，則配售代理可於配售協議完成前終止配售協議：

(a) 嚴重違反配售協議所載之任何陳述及保證；或

(b) 股份於聯交所暫停買賣或停牌為期超過五個交易日（涉及配售事項者除外）；或

(c) 頒布任何新法律或法規，或現行法律或法規或其詮釋或應用出現變動；或

(d) 發生任何政治、軍事、工業、金融、經濟或其他性質（不論是否與前述任何一項同類）之事件、演變或變動（不論屬本地、國家或國際，亦不論是否於本公告日期之前、當日及╱或之後發生或持續發生之連串事件或變動之一部份，并包括涉及現時事務狀況之事件、變動或演變），致使或預期會導致政治、經濟或股票市場狀況發生重大不利變動；或

(e) 由於特殊金融狀況或其他原因，聯交所之證券買賣全面受到任何凍結、暫停或重大限制；或

(f) 出現涉及香港、開曼群島或中華人民共和國稅項潛在變化之變動或發展，或實施外匯管制，將會或可能會對本集團或其現有或潛在股東（因其身份）造成重大不利影響；或

(g) 本地、國家或國際證券市場狀況的任何變動或惡化。

配售事項對股權之影響

本公司於緊接配售事項完成前及緊隨配售事項完成後之股權如下：

股東　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　緊接配售事項前　　　　　　　緊隨配售事項後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　%　　　　　股份數目　　　　　 %
Multiturn Trading Limited（附注1）　　18,872,400　　　 2.12　　 18,872,400　　　 1.78
黃婉兒（附注2）　　　　　　　　　　　　　 31,006,119　　　 3.48　　 31,006,119　　　 2.93
黃佑榮（附注2）　　　　　　　　　　　　　 29,094,119　　　 3.27　　 29,094,119　　　 2.74
公眾股東　　　　　　　　　　　　　　　　　811,059,544　　　91.13　　 811,059,544　　 76.51
承配人　　　　　　　　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　0.00　　　170,000,000　　 16.04
總計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　890,032,182　　　100.00　　1,060,032,182　 100.00

附注：

1. Multiturn Trading Limited由黃婉兒女士、黃佑榮先生、黃國聲先生及林兆燊先生分別實益擁有31.21%、30.9%、30.9%及6.99%權益。

2. 黃婉兒女士及黃佑榮先生均為董事。

進行配售事項之理由及裨益以及所得款項用途

本集團主要從事在國內銷售i-Panel及Apbus產品、於中國為住宅社區提供內聯網設計服務以及於中國開采金礦。本集團最近宣布於中國收購戶外廣告業務。

基於目前市況，董事認為配售事項乃本公司擴大股東基礎及資本基礎，以及為其未來業務發展集資之良機。董事認為，配售協議之條款屬公平合理，并符合本集團及股東整體之利益。

本公司將承擔與配售事項有關之一切費用及支出約700,000港元。配售事項所得款項凈額約16,300,000港元將用作本集團一般營運資金。

釋義：

除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人士」指具創業板上市規則賦予的涵義

「董事會」指董事會

「交易日」指香港持牌銀行一般開門營業之日子（不包括星期六及香港其他公眾假日以及於上午九時正至中午十二時正發出或持續懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號，且并無於中午十二時正或之前除下，或於上午九時正至中午十二時正發出或持續懸掛「黑色」暴雨警告訊號，且并無於中午十二時正或之前除下之任何日子）

「本公司」指Inno-Tech Holdings Limited（匯創控股有限公司* ），於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市

「關連人士」指具有創業板上市規則賦予之涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立第三方」指董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，與本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）并無關連之獨立第三方

「承配人」指指配售代理根據配售協議就購買任何配售股份而安排之任何個人、機構或其他專業投資者

「配售事項」指根據配售協議，本公司透過配售代理對配售股份作出配售

「配售代理」指昌利證券有限公司

「配售協議」指本公司與配售代理於二零一零年十月四日就配售事項訂立之配售協議

「配售價」指每股配售股份0.10港元

「配售股份」指根據配售協議將予配售之最多170,000,000股新股份

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

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