停牌"壯丁"復牌"瘦漢" 降格重組各懷心思

上市公司主動“降格”重組，致使停、復牌前后的交易方案倏忽間縮水的事情，近來時有發生。究其原因，規避監管機構的嚴格審核、材料報備的繁復程序、重組交易的高昂成本等或是怪象之源。

11月22日，華茂股份公告稱，正在籌劃“投資參與廣發證券股份有限公司非公開發行股票”的重大事項，此事項屬于重大資產重組事項，公司將于30日內披露重組預案或報告書。

但令人詫異的是，當11月29日公司復牌并公告進展時，僅稱擬用不超過上一年度經審計賬面凈資產的50%、總額不超過8億投資參與廣發證券定向增發。公司表示，該投資不構成重大資產重組。

類似上述重大資產重組復牌即“瘦身”的景象，華茂絕非孤例。11月8日，立思辰披露發行股份購買資產預案，擬向張敏等人定增購買友網科技100%股權。頗讓人意外的是，與9月15日公司停牌公告及其后進展公告中屢屢提及的策劃重大資產重組不同，此次發行股份購買資產也未“夠格”。

再如去年年末市場熱炒的新農開發重組，在經歷多次“被動”澄清后，12月22日，公司終于停牌公告正籌劃重大資產重組。今年1月21日，公司復牌卻發布了一份未達重大資產重組標準的置換預案。

查閱證監會相關規定，上市公司發生的交易若要構成重大資產重組，須達到總資產的50%、營業收入的50%、凈資產的50%并超過5000萬這三條標準，此后若資產總額進一步達到70%，還須上報重組委審核。與此同時，相較于普通重組，構成重大資產重組即意味著引入嚴格的監管機構審核、繁復的材料報備程序、高昂的重組交易成本等。

基于此，出于種種原因，部分上市公司“各懷心思”，想辦法避免踩踏到重大資產重組的紅線。

如華茂股份，按原公告，公司至少需要掏出8.17億去參與廣發證券定向增發，但三季度末其賬上現金及現金等價物余額僅1.33億。公司此后表示，擬通過發行廣發證券股票收益權信托計劃融資8億用于參與定增。

由此可見，此次華茂股份投資廣發可謂“險中求勝”，若以重大重組標準，難免面對較高的審核風險。而以普通重組要求，即股東大會通過后授權便可施行。目前，華茂集團持有公司達46.4%的股權。

另一個更典型的案例是長春經開。11月10日，公司復牌并公告稱，擬置出會展公司、經開熱力、興隆熱力，置入六合地產。置換后，公司主業將在原有的一級土地開發及工程承建的基礎上，增加商住地產開發。

在當下證監會全面叫停“涉房”上市公司重組的局面中，長春經開可謂鳳毛麟角的孤例，其所用手斷也無非是“降格”交易使之無法構成重大資產重組。