宇辰光電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20091125

預定發行單位總數：2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.69000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：上述比率之分母係以當時發行之股本26,000,000股計算而得。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股2,000,000股對原有普通股股東股權可能稀釋比率7.14%。

對股東權益之影響：本次發行之員工認股權數量佔股本之比例小，對股東權益稀釋程度不大。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：宇辰光電股份有限公司98年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過後_一_年內發行，並視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定，認股權人及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長決定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過該次發行員工認股權憑證總數之百分之十。四、發行總數發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為_2,000,000_股。五、認股條件(一)認股價格：每股新台幣 22.5 元。(二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿__6 __個月後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為__12個月__，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權人在存續期間內執行認股權，逾存續期間之員工認股權憑證，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3. 前述認股權利期間，得視主管機關要求調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休日起 _3個月_內行使之。於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。 3.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起_3個月_內行使認股權。於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職日起 _3個月_內行使之。於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡日起繼承人_3個月_內行使之。於該期間內未執行轉換之認股權憑證即視為放棄認股權利。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.資遣 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項所述之各情形往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7.調職 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得，由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 9.上述情事之員工認股權證執行與取得應配合第八條第七款之規定。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　　　　　　調整前認股價格 Ｘ (((已發行股數＋((每股繳款額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含已繳款之認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併時，增資新股其每股繳款金額為合併基準日最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值。八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第九條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證；惟若本公司辦理股票公開發行後，則逕行發給新股。 (四)認股權人得自被授予員工認股權憑證屆滿_6_個月，得依發行及認股辦法規定，行使所有認股權，如未於前述第五條第二項之存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。 (五)本公司每一會計年度以下列日期為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。 一、三月三十一日 二、六月三十日 三、九月三十日 四、十二月三十一日 (六)本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後，換發本公司普通股股票。 (七)參與本次員工認股權證執行而取得之宇辰光電股票需配合參加公司上市櫃掛牌強制集中保管，至上市櫃掛牌後三個月全數發還。九、認股權行使後之權利限制 (一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會”召開後至”無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)”前之期間。 3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)認股權憑證之存續期間若遇第九條第一項第三款之情事者，若合併或分割基準日於認股權憑證之存續期間內，則存續期間往後遞延一個月。若合併或分割基準日於認股權憑證之存續期間外，則存續期間由合併或分割基準日往後遞延一個月。 (三)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第三款辦理。十一、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，修改時亦同。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。