〈分析〉董監大戰 排除全額連記法 小蝦米有機會戰勝大鯨魚

行政院今 (2)日通過公司法修正案，未來董事選舉應採「累積投票制」，不可以再採「章程排除」，以保護少數股東有當選董事的機會。也就是說，未來公司派股東很難透過列入公司章程的「全額連記法」來達到反市場派併購；小股東也可透過累積投票制的「配票」策略運用，集中股權取得董事席次，「小蝦米也有機會戰勝大鯨魚」。

上市櫃公司董監事改選，公司派與市場派為爭奪經營權常花招百出，從委託書大戰、大幅縮減董監名額、杯葛議事、採用對自身有利計票方式，甚至各自召開股東會、控告對方選舉無效等，都是常見手法。

其中採用對自身有利的計票方式，罪魁禍首源自於2001年的公司法修正，當時基於給予公司更具彈性的公司治理空間，因此鬆綁法規，不再強制董事選舉一定須採「累積投票制」，也可以透過在公司章程中變更改採「全額連記法」。

所謂「累積投票法」 (cumuIative voting)，就是股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事」。

舉例來說，若應選董事有 7人，則每一股權就擁有7個選擇權，可集中選舉一人，或部分集中選舉多人，如此將可使每一股權的調配更具彈性，若「配票」得宜，更可以讓少數股權發揮加乘效果，拉高董事候選人得到支持的股權，讓股權較少的股東也有機會參加經營權。

而「全額連記法」(Block Vote)就是當超過半數股權集中在某一方，就可以取得全數應選席次，等於贏者全拿，對小股東來說，較不公平。

「全額連記法」基本上似未違反選舉自由，但公司治理中對於少數股東之保護卻有可能被架空，證期局官員就表示，過去數件經營權爭奪戰，有不少市場派就因為公司派改採「全額連記法」而鎩羽而歸，最有名的莫過於「國巨、大毅」、「中航、台航」之爭。

中航持有台航40.5%股權，但去(2008)年台航股東會變更董監事選舉辦法，就是改採「全額連記法」，刻意將中航排除在董事會門外，就算中航為台航最大單一股東，還是拿不到任何董事席次。

今年隨著國民黨上任改朝換代之際，台航前任董事長卸任退出董事會後，中航與交通部協商，將「全額連記法」修改為「累積投票制」，且增列「重新改選董監事」等議案，提前董監改選，中航因此在台航 7席董事中順利取得 3席董事，中航順利入主台航。

「國巨、大毅」案也是喧鬧多年，國巨因持股劣勢，低於大毅公司派持股逾 5成，兩度未能進入大毅董事會，加上大毅擬私募現金增資發行新股案，國巨股權將同步遭到稀釋。市場人士指出，倘若公司法沒修正，國巨未來想要再進入大毅董事會恐怕更加高難度，但今日公司法一修正，只要國巨對於入主大毅仍不放棄，未來在「累積投票制」時「配票」得宜，還是有機會取得董事席次。

至於，近期鬧翻天的「開發金、金鼎證」以及之前的「力晶、旺宏」經營權之爭，則不是因為計票方式變更，「金鼎案」主因張家為首的公司派，宣稱開發金 42.9%的持股為非法取得，因此透過封存剔除選票，使得董監改選結果「豬羊變色」，導致目前董事會「鬧雙胞」仍僵持不下、難分難解；「旺宏案」則是旺宏將力晶所徵求到的委託書經統計驗證後剔除，雖然力晶還是有取得董事席次，但卻因此大吃悶虧；對於此 2個著名案件，證期局官員表示，都跟今天修正的公司法無關，所以不受影響。

市場人士表示，「全額連記法」雖然有助選舉效率，但站在公司治理的角度上，今天行政院通過修法改回強制「累積投票制」，方為上策。市場人士分析，以目前台灣的企業主體有絕大多數為家族企業，加上弊案叢生，小股東多被坑殺血本無歸，所以修法保護少數股東有當選董事的機會，除了可達到監督制衡之效，若是公司、市場派股權相當，經營權也有機會「換人做做看」，將更能落實公司治理的基本精神。