重組之"禍"

因為輕信諾言，太工天成或將惹來官司。

11月1日，上海新望聞達律師事務所律師宋一欣向記者透露，受太工天成部分投資者委託，他將就太工天成第一大股東、實際控制人山西省煤炭運銷集團「不履行注資承諾」向法院提起訴訟。

這將是我國第一例因大股東違背重大資產重組承諾而導致的股東代表訴訟案件。

緣起「不守信」

事情從一次「充滿想像」的股權轉讓開始。

2008年10月20日，資本市場上默默無聞的IT業上市公司太工天成發佈公告稱，重組方山西煤炭運銷集團擬受讓原大股東太原理工資產經營公司所持公司20%股權。

同時，山西煤炭運銷集團在權益變動報告書中提出：在未來12個月內將逐步向太工天成注入優質煤炭生產資產，並增持太工天成的股份，變更太工天成的主營業務，給股東更豐厚的回報。據山西煤炭運銷集團官網顯示，該集團於2007年掛牌成立，是我國最大的煤炭運銷專業企業，總資產406億元，旗下優質資產眾多。

正因為堅信實力雄厚的山西煤炭運銷集團所作出的承諾，不少在漫漫熊途中苦不堪言的投資者再一次看到了希望，決定據此買入(增持)或繼續持有太工天成股票。

但令投資者們感到擔憂的是，一年時間過去了，山西煤炭運銷集團並未履行上述承諾，遲遲不辦理股權過戶手續。9月25日，太工天成的一紙公告更讓投資者的擔憂升級。公告援引山西煤炭運銷集團函告稱：「籌劃本次重大重組的時機尚不成熟，公司決定暫緩此次重大資產重組，並承諾在股票復牌之日起３個月內不再籌劃重大資產重組事項。」

宋一欣對記者表示，從國內市場諸多重組案例看，所謂「３個月內不再籌劃重大資產重組事項」的說辭，往往就意味著重組的徹底終止。

股民「抱團告」

山西煤炭運銷集團用「時機不成熟」、「集團公司產權關係尚未理順」等原因作為暫緩重組的原因引眾多投資者大呼不滿。就在上述公告公佈不久，不少股民委託律師在相關媒體上公開徵集股東代表訴訟。

根據相關規定，參加徵集的股東應當在2009年4月15日前已買入太公天成股票並連續持有至今。據宋一欣透露，目前徵集到中小股民所持太工天成的股份有幾百萬股，已超過我國法律上關於股東代表訴訟「持股比例1%」的要求，預計未來一段時間數量還會繼續增加。

此外，宋一欣還表示，10月中旬他已經受上述股民委託，向太工天成監事會發函。

「如果太工天成監事會在收到上述函件30天時間內不依法採取措施，我將代表上述股民向相關人民法院提起訴訟，要求煤銷集團履行重大資產重組的承諾、完成股份過戶手續，向太工天成注入優質煤炭生產資產、增持太工天成股份、到山西省工商行政管理局變更太工天成主營業務。」宋一欣說。

專家「一邊倒」

資產重組中違背承諾是否違法？眾多專家顯然是站在了中小股民一邊。

在10月31日清華大學商法研究中心舉辦的相關研討會上，中國法學會商法研究會會長、清華大學教授王保樹稱，在山西煤炭運銷集團發佈的公告中，言及資產注入將有力增強上市公司運營能力等，這等於已經告訴投資者，他要做的事情要給股東帶來豐厚的回報。因此，中小投資者的損失和大股東的作為存在聯繫。

華東政法大學經濟法學院院長吳弘認為，在資產重組中控股股東或實際控制人的承諾，雖不能簡單地看成合同中的承諾，但仍具有特定的法律意義。北京大學法學院副教授彭冰認為，重組方宣稱要對上市公司進行重組，使投資者當時都認為將注入一個優質資產，覺得太工天成是「嫁入豪門」。在這種情況下如果大股東不履行承諾，可能構成信息披露上的誤導。

與此同時，有專家認為，監管層也應該對此負責。中國法學會證券法研究會副會長劉俊海指出，脫離個案的探討，為進一步維護中小股東知情權，應在資產重組信息披露中盡可能明確注入金額、對盈利的預期等攸關投資者決策的問題，而不能夠大而化之。

談及具體改進措施，宋一欣建議，今後類似資產重組可規定向重組方收取保證金，一旦重組不成，可考慮給中小股東適當補償。