中興通訊第五屆董事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證董事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊或“公司）已於2010 年11 月22 日以電子郵件及電話通知的方式向公司全體董事發出了《關於召開公司第五屆董事會第十三次會議的通知》。2010 年11 月26 日，公司第五屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議）以通訊表決方式召開，應表決董事14 名，實際表決董事14 名，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過《關於第一期股權激勵計劃第二次授予的標的股票第一次解鎖的議案》，決議內容如下：

表決情況：同意14 票，反對0 票，棄權0 票。

（一）確認公司參與第二次授予的763 名激勵對象滿足《第一期股權激勵計劃》標的股票第一次解鎖條件，同意辦理解鎖。

根據公司第一期股權激勵計劃，自2008 年11 月25 日即第二次授予之日起2 年為禁售期，截至2010 年11 月25 日，公司第二次授予的標的股票禁售期已滿。自2010年11 月25 日起，公司可以辦理第二次授予的股權激勵標的股票第一次解鎖，公司763名激勵對象滿足《第一期股權激勵計劃》標的股票第一次解鎖條件，應解鎖數量為激勵對象獲授股票額度的20%。具體情況如下：

1、公司情況

公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；

（4）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務會計報告提出重大異議。

（5）中國證監會認定的不得實施股權激勵的其他情形。

2、激勵對象情況

2.1 激勵對象離職情況

自2009 年7 月公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成第一期股權激勵計劃標的股票登記至今，第二次授予激勵對象中有7 名激勵對象離職，其所持股票98,104 股（股本轉增後）不予解鎖，按照《第一期股權激勵計劃》的規定，公司退回上述激勵對象未解鎖的標的股票認購款。

2.2 申請本次解鎖的激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；

（2）最近3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

（4）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定；

（5）任職期間，由於受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關連交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失；

（6）董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

3、業績考核條件

公司2007 年的扣除非經常性損益前加權平均凈資產收益率和扣除非經常性損益後加權平均凈資產收益率分別為10.94%和10.88%，均不低於10%。

4、績效考核條件

按照中興通訊績效考核制度對激勵對象2008 年考核結果的要求，在職的764 名激勵對象中，1 名激勵對象因違規違紀，不符合解鎖的條件；763 名激勵對象符合解鎖的績效考核條件，但其中1 名激勵對象依據《中興通訊股份有限公司第一期股權激勵計劃管理辦法》可解鎖的股票數量應減半，即解鎖數量為其獲授標的股票額度的10%。

5、激勵對象已經支付了標的股票認購款

激勵對象獲得第二次授予標的股票的價格為授予激勵對象股票的第四屆董事會第二十次會議召開之日前一個交易日，中興通訊A 股股票在深圳證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10 股以上述授予價格購買5.2 股的比例繳納預留標的股票認購款，均須以現金出資。

申請本次標的股票解鎖的激勵對象已經按照上述價格和所獲授標的股票額度支付了認購款，上述認購款的支付情況已經廣東大華德律會計師事務所驗證，并出具了《關於對中興通訊股份有限公司實施股權激勵所募集資金總額的驗資報告》（華德專審字[2009]268 號）。

6、本次可解鎖激勵對象情況

公司本次申請解鎖的763 名激勵對象滿足《第一期股權激勵計劃》標的股票第一次解鎖的條件，不存在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》以及公司《第一期股權激勵計劃》中規定的不得成為激勵對象或禁止解鎖的情形。

（二）確認本次可解鎖的激勵對象名單以及可解鎖股票額度

第二次授予的771 名激勵對象中，

(1) 7 名激勵對象因離職原因、1 名激勵對象因違規違紀,本次共23,731 股標的股票不予解鎖。上述激勵對象不得在以後年度再次申請該等標的股票的解鎖，該等標的股票額度將作廢。

(2) 763 名激勵對象符合解鎖的績效考核條件，但其中1 名激勵對象依據《中興通訊股份有限公司第一期股權激勵計劃管理辦法》可解鎖的股票數量應減半，共計1,310股標的股票不予解鎖，上述1 名激勵對象不得在以後年度再次申請該等標的股票的解鎖，該等標的股票額度將作廢。

第一次解鎖擬解鎖的數量為2,520,957 股 (標的股票解鎖時可能出現零碎股份需按照深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關規則處理，激勵對象實際解鎖的標的股票數量可能會略有差異)。

注：上述股數已經按照公司實施的2007 年、2008 年、2009 年利潤分配方案（2007 年：以資本公積轉增股本方式每10 股轉增4 股；2008 年：以資本公積轉增股本方式每10 股轉增3 股；2009年：以資本公積轉增股本方式每10 股轉增5 股）進行調整。

（三）標的股票解鎖時間及工作安排

本次股票解鎖的時間為董事會審議通過本次解鎖事項後的第一個交易日，標的股票的上市時間授權公司薪酬與考核委員會或薪酬與考核委員會授權的其他人士依據深圳證券交易所的規則確定并提出申請，具體時間以深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認的時間為準。

本次實施的股權激勵計劃與公司於2007 年2 月14 日公告的《第一期股權激勵計劃（2007 年2 月5 日修訂稿）》不存在差異。

本公司獨立董事對激勵對象名單進行了審閱并發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單進行了核實并發表了核實意見

本公司獨立董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生、談振輝先生及石義德先生在審閱本公司申請本次解鎖的股票激勵對象名單後認為：薪酬與考核委員會提交董事會審核的763 名激勵對象符合申請第一期股權激勵計劃規定的第二次授予的標的股票第一次解鎖的條件，該等激勵對象第二次可解鎖標的股票數量為2,520,957 股。

本公司監事會對董事會審議通過的可以進行第一次解鎖的激勵對象名單進行了核實，認為該763 名激勵對象在公司任職情況真實并且符合申請第一期股權激勵計劃第二次授予的標的股票第一次解鎖的條件。

本公司法律顧問君合律師事務所對本次標的股票解鎖出具了法律意見，認為：本次股票解鎖申請解鎖的激勵對象主體資格、解鎖條件符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》）以及中興通訊《第一期股權激勵計劃》的規定，并已經履行了《管理辦法》、《試行辦法》以及《第一期股權激勵計劃》所要求的相關程序。

二、審議通過《關於擬簽署二零一一年日常關連交易框架協議的議案》，董事會逐項審議了以下二零一一年日常關連交易框架協議以及該等框架協議下2011 年度最高累計交易金額事項。董事會認為，該等關連交易屬日常業務中按照一般商務條款進行的交易，該等交易的條款公平合理，符合股東及公司的整體利益。具體決議內容如下：

1、同意公司及公司控股子公司（以下簡稱“本集團）與關連方深圳市睿德電子實業有限公司就采購手機電池及充電器等產品而擬簽署的《采購框架協議》，預計2011年最高累計交易金額（不含增值稅）為人民幣11.5 億元。

表決情況：同意14 票，反對0 票，棄權0 票。

2、同意本集團與關連方深圳市立德通訊器材有限公司就采購液晶顯示模組等產品而擬簽署的《采購框架協議》，預計2011 年最高累計交易金額（不含增值稅）為人民幣3.75 億元。

表決情況：同意14 票，反對0 票，棄權0 票。

本公司獨立董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生、談振輝先生及石義德先生對公司關於擬簽署二零一一年日常關連交易框架協議的事項進行了事前審閱，同意將上述事項提交本公司董事會審議，并對上述事項發表獨立意見如下：

中興通訊股份有限公司擬簽署的二零一一年持續關連交易框架協議以及該等框架協議下2011 年度最高累計交易金額事項（此為香港連合交易所有限公司證券上市規則界定的關連交易）所定的定價方式及其他條款符合法規要求及市場原則，未損害公司及股東的利益。

表決情況：同意14 票，反對0 票，棄權0 票。

說明：

根據深圳證券交易所股票上市規則相關規則，深圳市睿德電子實業有限公司和深圳市立德通訊器材有限公司均不屬於本公司關聯方。

根據香港上市規則第14A.11(5)條，深圳市睿德電子實業有限公司為本公司關連人士，因為其主要股東深圳市中興新地通信器材有限公司（以下簡稱“中興新地）持有睿德23%的股權而成為本公司層面的關連人士。（注：中興新地為深圳市中興新通訊設備有限公司（以下簡稱“中興新）的非全資控股子公司，故屬中興新的連絡人（按香港上市規則所賦予的涵義）。中興新持有中興新地70%的股權。鑒於中興新為本公司控股股東（亦為本公司發起人之一），中興新地以中興新連絡人的身份構成本公司關連人士。）

根據香港上市規則第14A.11(5)條，深圳市立德通訊器材有限公司為本公司的關連人士，因為其主要股東中興新（持有立德22.5%的股權）為本公司控股股東，根據香港上市規則屬本公司的關連人士。

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