蔚華科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100824

預定發行單位總數：6500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：6500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.85000

認購股份種類：新股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股6,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.85%。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，於四年內執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條 發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條 發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條 認股權人資格條件：以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號規定)。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素，由董事長核訂並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一員工每一會計年度被授予所有之員工認股權憑證得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數總數的0.3%。第四條 發行總數：本憑證之發行總數為6,500單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股股數為6,500,000股。第五條 認股條件：一、原始認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格之八成為認股價格。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。(三)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)自願離職、資遣、開除：已具行使權之認股權憑證，得自離職、資遣或開除日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項停止過戶期間依續往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職、資遣或開除當日即視為放棄認股權利。(二)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(三)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項停止過戶期間依續往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(四)死亡：已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。(五)因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(六)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(七) 其他終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷，且其額度不再發行。第六條 履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條 認股價格之調整一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，即包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證等，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。又如前述本公司普通股股份發生變動屬盈餘轉增資及資本公積轉增資時，對尚未行使認股權利之已發行員工認股權憑證，本公司得依前述之方式計算增發員工認股權憑證或調整可認股股數，但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。調整後認股價格＝調整前認股價格×[(已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)] ÷(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、本次員工認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：1.調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)2.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)第八條 行使認股權之程序：一、認股權人除依下述限制期間暫停過戶外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司財務處提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經認股後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。限制期間：1.依事實發生之法定停止過戶期間。2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業日起至無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準日或有償配股基準日之期間。二、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股股票。三、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。四、本公司應每季至少向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記一次。第九條 認股權行使後之權利義務：本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。第十條 保密本公司員工均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知人，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。第十一條 其他重要約定事項：一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改亦同。二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。