信德集團建議按記錄日期每持有八股現有股份獲配發三股供股股份的基準以每股2.02港元認購價發行供股股份的供股及暫停辦理股份過戶登記

建議供股

本公司建議以供股方式，按合資格股東在記錄日期每持有八股現有股份獲配發三股供股股份的基準，以每股供股股份2.02港元的認購價，發行最少814,603,832股供股股份，最多不超過966,251,994股供股股份，藉此集資最少約1,645,500,000港元（扣除開支前），最多不超過約1,951,800,000港元（扣除開支前）。

根據供股條款，合資格股東將可按記錄日期每持有八股現有股份，獲暫定配發三股未繳股款的供股股份。本公司不會配發零碎的供股股份，但會?合出售，收益歸本公司所有。

本公司只向合資格股東提出供股，不會向不合資格股東提出。

估計供股所得資金凈額最少約1,609,500,000港元，最多不超過約1,908,800,000港元。本公司擬將供股所得資金凈額撥作一般營運資金，以及作為新投資機會的資金。

是次供股將由聯席包銷商各自按照《包銷協議》的條款條件因應其各別的比例個別包銷（不包括本公司向許諾股東暫定配發的供股股份）。

許諾股東所作的不可撤回承諾

於本公告發出之日，許諾股東合共持有856,000,903股股份，相當於本公司在本公告發出之日的已發行股本約39.41%。每位許諾股東已向本公司、匯豐和百德能提供不可撤回的承諾，承諾（其中包括）在供股沒有終止的前提下，最遲在供股可供接納後的第三個營業日下午四時前，接受其在供股獲暫定配發的供股股份，并按照供股文件的條款遞交和安排遞交暫定配額通知書和繳付相關股款。

買賣股份和未繳股款的供股股份的風險警告

《包銷協議》載有條文，授予全球獨家協調人權利，在發生若干事件時可終止聯席包銷商的責任，有關詳情請參閱以下「終止包銷協議」一節。倘《包銷協議》未能成為無條件或被終止，本公司將不會進行供股。

股東或任何人有意轉讓或買賣股份及／或未繳股款的供股股份的人士，在買賣股份及／或供股股份時必須審慎行事。任何人對自身狀況或應采取的行動有任何疑問，建議諮詢本身的專業顧問。在供股條件獲全部達成之日（及聯席包銷商終止《包銷協議》的權利屆滿之日）前，任何股東或其他買賣股份或未繳股款的供股股份的人士，均須承擔供股未必能成為無條件或未必進行的風險。

敬請股東和投資者留意下文「買賣股份和未繳股款的供股股份的風險警告」一節。

買賣安排

按附權形式買賣股份之最後日期為二零一二年二月三日（星期五），股份將自二零一二年二月六日（星期一）起按除權買賣。預期供股股份將於二零一二年二月十五日（星期三）至二零一二年二月二十二日（星期三）（包括首尾兩天）止以未繳股款形式買賣。

為符合供股資格，股東必須在記錄日期（為二零一二年二月九日（星期四））下午四時三十分登記成為本公司股東。為了令股東可於記錄日期登記成為本公司股東，股東必須在二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分前，將所有股份過戶文件（連同相關股票）送交股份登記處辦理登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。本公司將於二零一二年二月八日（星期三）及二零一二年二月九日（星期四）暫停辦理股份過戶登記。

截止接納供股和截止交款的時間預期是截止接納日期（預期是二零一二年二月二十七日（星期一））下午四時正，或本公司與聯席包銷商可書面協定的其他日期。本公司將向聯交所上市委員會申請批準將未繳和繳足股款的供股股份上市及買賣。有關買賣安排的詳情請參閱下文「預期時間表」一節。

一般資料

供股章程將載有（其中包括）供股的其他詳情，本公司預期將於二零一二年二月十三日（星期一）或之前向合資格股東寄發，亦將於同日向合資格股東寄出暫定配額通知書和額外申購表格。本公司在聽取相關司法權區的法律顧問意見後，在合理可行的情況下，將向不合資格股東寄出供股章程；若可換股債券的條款條件以及購股權計劃的條款同時有所規定，本公司亦向可換股債券和購股權的持有人寄發供股章程，但只供他們參考，而不會向他們寄發任何暫定配額通知書和額外申購表格。

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供股建議

發行統計數字

供股基準： 記錄日期每持有八股現有股份獲配發三股供股股份

認購價： 供股股份每股2.02港元

現有已發行股份數量： 本公告發出之日有2,172,276,887股

供股股份數量： 最少814,603,832股供股股份（假設在記錄日期當日或以前，本公司沒有因換股權和認購權獲行使而配發和發行任何股份，亦未配發和發行對價股份）；最多不超過966,251,994股供股股份（假設在記錄日期當日或以前，本公司已因換股權和認購權獲全數行使而配發和發行股份，亦已經配發和發行對價股份）

供股股份總面值： 最少約203,700,000港元，最多不超過約241,600,000港元

全球獨家協調人兼匯豐　獨家賬簿管理人：聯席包銷商：匯豐；百德能；及Megaprosper供股完成時，經擴大　已發行股本的　最低股數（假設除　供股股份以外，　在供股完成前　沒有配發和發行　其他股份）：2,986,880,719股

供股完成時，經擴大　已發行股本的　最多股數（假設在　記錄日期或以前，　本公司因換股權和　認購權獲全數行使而　配發和發行股份，　并配發和發行　對價股份，而除此　以外，沒有配發和　發行供股股份以外　的其他股份）：3,542,923,979股

本公告發出之日：

(1) 本公司有未兌換的本金額1,550,000,000港元可換股債券，可按換股價每股7.89港元（可予調整）兌換為196,451,204股股份。假設可換股債券所附的換股權獲全數行使，而本公司又在記錄日期或以前因換股權獲行使而配發和發行股份，本公司將為此發行196,451,204股新股，因而額外發行73,669,201股供股股份；

(2) 本公司有可認購59,060,520股股份的購股權尚未行使，全部均為已歸屬購股權。假設已歸屬購股權所附的認購權獲全數行使，而本公司又在記錄日期或以前因認購權獲行使而配發和發行股份，本公司將為此發行59,060,520股新股，因而額外發行22,147,695股供股股份；及

(3) 本公司有148,883,374股對價股份尚未發行，將於本公司二零零四年十二月十七日的通函所述的收購事項完成時向Alpha Davis配發。假設本公司於記錄日期或以前發行對價股份的，將導致本公司額外發行55,831,265股供股股份。

除上述已發行的可換股債券、購股權和對價股份外，在本公告發出之日，本公司沒有其他已發行的可換股證券、期權或其他類似權利，賦予持有人有權兌換或認購本公司股份。

本公司根據供股條款而建議暫定配發的未繳股款供股股份的總數，相當於本公司於記錄日期已發行股本37.50%， 占本公司進行供股後擴大的已發行股本約27.27%。

認購價

供股股份的認購價為每股2.02港元，合資格股東必須在接納暫定配發的供股股份時，或（如適用）額外申購供股股份時全數繳付認購價，或在放棄暫定配額的人士或未繳股款供股股份的承讓人在申請供股股份時全數繳付認購價。認購價對比：

(a) 股份在最後交易日在聯交所收報的收市價每股3.14港元折讓約35.7%；

(b) 股份截至最後交易日止（包括該日）連續五個交易日在聯交所收報的平均收市價每股約3.09港元折讓約34.5%；

(c) 股份截至最後交易日止（包括該日）連續十個交易日在聯交所收報的平均收市價每股約3.00港元折讓約32.8%；

(d) 根據股份在最後交易日在聯交所收報的收市價每股3.14港元計算的理論除權價約2.83港元折讓約28.7%；及

(e) 二零一零年十二月三十一日股東應占本公司經審核綜合資產凈值每股約7.01港元折讓約71.2%。

供股股份每股面值將為0.25港元。

認購價由董事參考截至最後交易日為止（包括該日）本公司的股份市價而厘定。每位合資格股東有權按記錄日期所持股權按比例以同一認購價認購供股股份。

董事認為供股的條款（包括認購價，以及對比上述價格的折讓）是公平合理的，符合本公司及股東的整體利益。

暫定配發的基準

合資格股東在記錄日期每持有八股現有股份，可獲配發三股未繳股款的供股股份。合資格股東有意申請全部或任何部份暫定配額的，應填妥暫定配額通知書，連同所申請的供股股份的股款一并交回。

供股股份的地位

供股股份一經配發、發行和繳足股款後，將在各方面與本公司已發行的現有股份享有同等地位。繳足股款供股股份的持有人有權收取本公司在配發及發行該等繳足股款供股股份之日以後可能宣派、作出或派付的一切股息和分派。

供股股份的股票及退款支票

待下列的供股條件達成後，預期將於二零一二年三月五日（星期一）或左右，以普通郵遞向已接納或（如適用）已申請供股股份并而繳付股款的人士寄發全部的繳足股款供股股份的股票，郵誤風險由申請人自行承擔。

額外供股股份全部或部份不成功的申請的相關退款支票（如有），預期將於二零一二年三月五日（星期一）或左右，以普通郵遞退回申請人，郵誤風險由申請人自行承擔。

零碎的供股股份

本公司不會暫定配發、亦不接受對零碎供股股份的申請，也不提供碎股的對盤服務。所有零碎的供股股份將整合處理（下調至最接近的整數）。整合零碎供股股份後出現的未繳股款供股股份將暫定配發予聯席包銷商或其代理人（以未繳股款形式），如扣除開支後有溢價，本公司會將該等供股股份在市場求售，收益歸本公司所有。整合零碎供股股份後出現而未售的供股股份，可供合資格股東（許諾股東除外）額外申購。

額外申購供股股份

合資格股東（許諾股東除外）有權申請(a)不合資格股東若屬合資格股東時原可獲配而又未售的供股股份，(b)向合資格股東暫定配發但未獲有效接納的供股股份，或未獲放棄未繳股款供股股份的人士或其承讓人另外認購的供股股份；及(c)整合零碎的供股股份而出現且未售的供股股份。只有合資格股東（許諾股東除外）才可額外申購供股股份，并只可通過在現時預期的二零一二年二月二十七日（星期一）下午四時或本公司與聯席包銷商協定的較後時間前，填妥額外申購表格和連同所申請的額外供股股份的股款一并交回股份登記處的方式申請。

董事會諮詢全球獨家協調人意見後，將依據以下原則，按公平公正基準酌情向合資格股東分配所申請的額外供股股份：

(1) 優先處理為了補足未滿一手的供股股份至完整一手買賣單位而提交的申請，而董事認為該等申請無意濫用本機制，但須視乎可供額外申購的供股股份數量而定，及

(2) 視乎根據上文第(1)項原則分配後可供額外申請的供股股份數量，將參考合資格股東（許諾股東除外）額外申購的供股股份數量，以滑準法向他們分配額外的供股股份（即申請額外供股股份數量較少的合資格股東，獲分配的額外供股股份的百分比相對較高；申請額外供股股份數量較多的合資格股東，獲分配的額外供股股份的百分比相對較低，但後者實際收取的供股股份數量會比前者為多）。

投資者若以代理人公司（或經中央結算系統）持有股份，必須留意董事會將按本公司股東名冊的記錄，視代理人公司（包括香港中央結算（代理人）有限公司）為單一位股東。因此，投資者若以代理人名義登記股份（或經中央結算系統持有股份），上述關於補足未滿一手股份的安排不會向他們個別提供。以代理人公司或透過中央結算系統持有股份的實益擁有人，敬請考慮會否安排股份在記錄日期或之前改以本身名義登記。

投資者若以代理人（或經中央結算系統）持有股份，而欲以本身名義在本公司股東名冊登記，必須於二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分前將所有必需文件送交股份登記處，以完成辦理登記手續。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準未繳股款及繳足股款的供股股份上市及買賣。預期未繳股款的供股股份將以每手2,000股為買賣單位（因公司股份目前在聯交所的每手買賣單位亦是2,000股）。本公司的已發行證券或正在或擬尋求獲準上市或買賣的證券沒有在其他證券交易所上市或買賣。

買賣供股股份（未繳及繳足股款）必須繳納印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及香港適用的其他費用及收費。

供股股份將合資格納入中央結算系統內

未繳及繳足股款的供股股份獲準在聯交所上市及買賣後，并符合香港結算的股份收納規定後，未繳及繳足股款的供股股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自供股股份開始在聯交所買賣之日或香港結算決定的其他日期起，在中央結算系統記存、結算及交收。聯交所參與者之間在任何交易日進行的交易，必須在其後第二個交收日在中央結算系統內交收。

在中央結算系統內進行的一切活動必須依照不時生效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》進行。股東應向其持牌證券交易商或其他專業顧問諮詢交收安排詳情，以及該等安排如何影響他們的權利及利益。

合資格股東

為符合供股資格，股東必須(a)在記錄日期成為登記股東；及(b)并非不合資格股東。

股東要在記錄日期登記成為股東的，必須在二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分（香港時間）前將所有股份過戶文件連同相關股票送交股份登記處。按附權形式買賣股份之最後日期為二零一二年二月三日（星期五），股份將自二零一二年二月六日（星期一）起按除權買賣。股份登記處的資料如下：

香港中央證券登記有限公司

香港灣仔皇后大道東183號

合和中心17樓1712-1716室

本公司將於寄發日期向合資格股東寄發供股文件。本公司在聽取相關司法權區的法律顧問意見後，并在合理可行的情況下，將向不合資格股東寄出供股章程；若可換股債券的條款條件以及購股權計劃的條款同時有所規定，本公司亦向可換股債券和購股權的持有人寄發供股章程，但只供他們參考，而且不會向他們寄發任何暫定配額通知書和額外申購表格。

可換股債券的持有人有意參與供股，應按照可換股債券的條款條件行使債券所附的換股權，并在二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分前，登記成為因行使換股權而獲配發和發行的股份的持有人。

已歸屬購股權的持有人有意參與供股，應按照已歸屬購股權的條款條件行使購股權所附的認購權，并在二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分前，登記成為因行使購股權而獲配發和發行的股份的持有人。

截止接納供股和截止交款的時間預期為截止接納日期下午四時。

合資格股東接納本身按比例獲配的全部供股股份，其在本公司的股權將不被攤薄；但若合資格股東沒有全數接納其在供股獲配發的供股股份，其在本公司的股權將被攤薄。

不合資格股東

若在記錄日期有海外股東，海外股東未必合資格參與供股，理由如下。

董事會正為本公司向海外股東發行供股一事，按照《上市規則》第13.36(2)(a)條規定查詢相關海外司法權區的適用證券條例或相關監管機構或證券交易所的規定，查詢結果將於供股章程刊載。董事會經過查詢後，在考慮有關地區的法例或當地有關監管機構或證券交易所的規定後，若認為因此有必要或適宜不向海外股東提呈供股，公司則不會向海外股東暫定配發未繳股款的供股股份，亦不配發繳足股款的供股股份；因此，本公司不會向不合資格股東提呈供股，亦不向其暫定配發任何供股股份。本公司會在合理可行的情況下，在寄發日期向不合資格股東寄出供股章程，但只供他們參考，而不會寄出任何暫定配額通知書或額外申購表格。

本公司無意根據香港以外的其他司法權區的適用證券法例登記或存備供股文件。供股章程將披露不合資格股東（如有）不獲參與供股的基礎。

在未繳股款的供股股份開始在聯交所買賣後，但在可買賣未繳股款的供股股份的最後一天前，本公司會在可行情況下，盡快安排將不合資格股東原應獲暫定配發的未繳股款供股股份在市場求售（如扣除開支後有溢價的話）。有關收益（扣除開支和印花稅後）將按不合資格股東在記錄日期所持股權，按比例以港元支付；若收益不足100港元者，歸本公司所有。誠如本公告上文所述，不合資格股東的未售配額，可供合資格股東以額外申購表格額外申請認購。

海外股東以及持中央結算系統持有并在香港以外居住的投資者應注意，他們未必有權參與供股，一切要視乎董事遵照《上市規則》第13.36(2)(a)條查詢後的結果而定；因此，海外股東和此等投資者買賣股份時，務必審慎行事。

暫停辦理股份過戶登記手續

本公司將於二零一二年二月八日（星期三）及二零一二年二月九日（星期四）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東參與供股的資格；期間不會辦理任何股份過戶登記。

包銷安排

《包銷協議》

日期： 二零一二年一月十九日

聯席包銷商： 匯豐；

百德能；及

Megaprosper

包銷股份數目： 除許諾股東已不可撤回地承諾接納各自在供股獲配的供股股份外，其余的供股股份由聯席包銷商全數包銷。Megaprosper已經同意包銷未獲股東接納的第一部份供股股份，而數量最多為信德船務、莫何婉穎女士和Alpha Davis或其各自的代理人（視情況而定）獲暫定配發而沒有接納的供股股份的數量（即最少為115,649,938股供股股份，且最多不超過171,856,203股供股股份），其余由?豐和百德能包銷。匯豐和百德能將分別按75%和25%的比例分配其余將要包銷的供股股份。

聯席包銷商的傭金： 所有包銷股份總認購價的2.75%，傭金最少約27,400,000港元，最多不超過約35,000,000港元

聯席包銷商已同意認購或促使認購所有不獲合資格股東接納的包銷股份，但須達成（或獲全球獨家協調人豁免，視情況而定）《包銷協議》所載的條件，以及於最後終止期限前《包銷協議》并無根據其條款被終止。

盡董事所知所信與所得的資料，并在經過一切合理查詢後，匯豐和百德能以及各自的最終控股公司都是本公司的獨立第三方。

上市規則的影響

Megaprosper從事投資控股業務，由何超瓊女士擁有51%，何超鳳女士擁有39%，何超蕸女士擁有10%，三人均為本公司的董事，因此屬於本公司的關連人士。

為了保持主要股東在供股完成前後在本公司的股權，何超瓊女士、何超鳳女士、何超蕸女士（通過Megaprosper）已同意根據《包銷協議》的規定，包銷合資格股東原獲分配而未接納的第一部份供股股份，數量等同信德船務、莫何婉穎女士和AlphaDavis或其各自的代理人（視情況而定）獲暫定配發的供股股份的數量。預計向Megaprosper支付的包銷傭金是Megaprosper所包銷股份的認購價約2.75%，最少約6,400,000港元，且最多不超過約9,500,000港元。傭金率與本公司支付給其他聯席包銷商（均為獨立第三方）的傭金率相同。

根據《上市規則》第14A章，本公司與聯席包銷商（包括Megaprosper在內）簽訂的《包銷協議》已構成本公司的關連交易。依據《上市規則》第14.07條計算的適用百分比率中，有若干百分比率超過0.1%，但低於5%，因此Megaprosper與本公司根據《包銷協議》進行的包銷安排只須遵守申報和公告規定，獲免遵守《上市規則》第14A章由獨立股東批準的規定。

何超瓊女士、何超鳳女士和何超蕸女士（全部均為Megaprosper的股東兼董事）在《包銷協議》進行的交易中擁有重大權益，因此三人已經放棄就董事會批準《包銷協議》的決議案投票表決。何博士和莫何婉穎女士均為何超瓊女士、何超鳳女士和何超蕸女士的聯系人，二人亦已放棄對該董事會決議案投票表決。

董事（包括獨立非執行董事，但不包括已經放棄表決的何超瓊女士、何超鳳女士、何超蕸女士、何博士和莫何婉穎女士）認為《包銷協議》所進行的交易是依據正常商業條款進行，屬公平合理，符合本公司與股東的整體利益。

供股和《包銷協議》的條件

供股須待（其中包括）(i)《包銷協議》成為無條件及無被終止；及(ii)聯交所批準所有未繳及繳足股款的供股股份上市及買賣，并且在最後終止期限前沒有撤回或撤銷該項批準，方可作實。

《包銷協議》須待以下條件達成後，方可生效︰

(a) 聯交所在不遲於供股股份（分別以未繳及繳足股款形式買賣）開始買賣前的營業日，批準所有未繳及繳足股款的供股股份上市及買賣（但必須在配發及寄發適用的所有權文件後），而且聯交所沒有在最後終止期限前撤回或撤銷有關批準；

(b) 已經在必須取得各同意和批準的相關時間前，就供股取得聯交所及證監會（視情況而定）等所有相關監管機構的所有相關同意和批準；

(c) 本公司已在《包銷協議》的指定時間前，遵守及履行有關進行供股、配發及發售供股股份的責任；

(d) 許諾股東已於不可撤回承諾的指定時間前，遵守及履行各自根據不可撤回承諾應有的責任；及

(e) 全球獨家協調人（代表聯席包銷商）已於《包銷協議》的指定時間前，收到所有相關文件（形式及內容均令全球獨家協調人及百德能滿意）。

本公司將盡合理努力，促使上述條件在適當時間及╱或日期（或如無具體日期，則為最後終止期限）前達成，并促使在充裕時間內達成上述各項條件，使最後終止期限為二零一二年三月八日下午五時（或全球獨家協調人可能協定的較後日期）或之前，特別是必須提交、提供全球獨家協調人及聯交所就供股及供股股份上市而合理要求的資料及文件，（對本公司而言）支付全球獨家協調人及聯交所就此而合理要求的費用，提供全球獨家協調人及聯交所就此而合理要求的承諾，以及辦理全球獨家協調人及聯交所就此而合理要求的行動及事宜。

倘若上述任何條件未能在指定日期和時間前達成或未獲聯席包銷商根據《包銷協議》的條款豁免的，或最後終止期限要在二零一二年三月八日下午五時（或全球獨家協調人可能協定的較後日期）出現或其後才出現，則《包銷協議》即告終止（但《包銷協議》的若干權利及責任除外），供股亦不會繼續進行。

全球獨家協調人可全權決定在上述任何條件截止達成的時限（或日期）或以前，向本公司發出通知：

(a) 為了全球獨家協調人所決定的該項條件得以履行，而將履行期限延長至全球獨家協調人決定的時間或日數，或按其決定的方式延長；

(b) 依據全球獨家協調人合理決定的條款及條件，豁免其合理決定的某項條件（但上文(a)及(b)項所載的條件除外）。

許諾股東的不可撤回承諾

於本公告發出之日，許諾股東持有合共856,000,903股股份，占本公司已發行股本約39.41%。

每位許諾股東已經向本公司、?豐和百德能提供不可撤回承諾，承諾（其中包括）：

(a) 接納或促使接納許諾股東或各自的代理人（「登記股東」）在提供承諾之日按其名義登記的股份比例根據供股將獲暫定配發的供股股份，以及在記錄日期前，其／登記股東因行使購股權獲發的股份而獲暫定配發的供股股份；

(b) 不會申請并且不促使其代理人額外申請合資格股東不接納的供股股份；及

(c) 於供股可供接納後第三個營業日下午四時前，根據供股文件的條款向股份登記處遞交其或其代理人獲暫定配發的供股股份的暫定配額通知書以及繳付相關股款。

每位許諾股東已各自承諾，未得本公司、匯豐和百德能事先書面同意前，其本身不會并且促使登記股東不會（其中包括）：

(a) 由給予承諾之日起至記錄日期為止期間，轉讓或以其他方式處置（包括但不限於訂約出售，或設置購股權或衍生工具）或收購任何股份或股份權益或登記股東的股份或權益（根據行使購股權而收購者除外）；或

(b) 在記錄日期和截止接納時間的期間內，轉讓或以其他方式處置（包括但不限於訂約出售，或設置購股權或衍生工具）或收購任何股份或股份權益或任何登記股東的股份或權益（其或任何登記股東根據供股接納獲暫定配發的供股股份，及根據承諾或收購未繳付權利或遞交額外申購表格，或根據行使購股權而購入，或在不抵觸上市規則及／或香港收購守則的情況，及不會令本公告及供股章程的資料在重大方面失實、不準確或誤導（不論因遺漏或其他原因）的情況下收購股份或權益除外）。

每位許諾股東再各自向本公司、匯豐和百德能承諾，自截止接納時間起至其後90天為止，未得本公司、匯豐和百德能事先同意前，不會并促使登記股東不會（個別或共同直接或間接）（其中包括）：

(i) 要約、借出、質押、出售、訂約出售、轉讓或處置許諾股東根據供股獲暫定配發的任何股份或供股股份（「禁售股份」）或任何由其／提供承諾之日控制的公司實益擁有或持有的證券權益或可兌換、行使、交換為該等股份或權益的證券，或大致與該等股份或權益相類的證券，或出售前述各項的認購期權或合約，或購買前述各項的認沽期權或合約，或授予可購買前述各項的期權、權利或認股權證（不論有條件、無條件、直接、間接或以其他方式）；

(ii) 訂立任何交換協議或類似協議，將禁售股份的擁有權的經濟風險全部或部份轉讓，而不論(i)或(ii)段所述的交易是否以股份或其他證券實物交收，或以現金或其他方式支付；或

(iii)宣布有意訂立或進行上文(i)或(ii)段所述的交易。

除許諾股東外，本公司沒有收到其他股東的承諾表示會認購獲暫定配發的全部或部份供股股份。

供股對本公司股權的影響

本公司股權架構因供股而產生的變動

本公司股權架構因供股而產生的變動如下：

情況1：

假設供股完成前本公司沒有配發及發行任何股份（供股股份除外）：

情況2：

假設所有未行使的換股權和認購權獲全面行使及對價股份的發行而已於記錄日期前配發及發行股份，但於供股完成時或之前并無配發及發行任何其他股份（供股股份除外）：

供股時間表

預期時間表

按附權買賣股份的最後日期...........................................二零一二年二月三日（星期五）
按除權基準買賣股份的首日...........................................二零一二年二月六日（星期一）
交回股份過戶文件以合資格參與供股的截止時間.............. 二零一二年二月七日（星期二）下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記以決定符合資格參與供股...........................二零一二年二月八日（星期三）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 至二零一二年二月九日（星期四）
決定參與供股資格的記錄日期............................... .........二零一二年二月九日（星期四）
寄發供股文件...................................................二零一二年二月十三日（星期一）
買賣未繳股款供股股份的首日...................................... 二零一二年二月十五日（星期三）
分拆未繳股款供股股份的截止時間.......................二零一二年二月十七日（星期五）下午四時三十分
買賣未繳股款供股股份的最後日期....................... ..........二零一二年二月二十二日（星期三）
接納供股股份與支付股款以及
　申請額外供股股份與支付額外股款的
　截止時間..........................................二零一二年二月二十七日（星期一）下午四時正
預期供股成為無條件之日...................................二零一二年三月一日（星期四）下午四時正
於聯交所及本公司各自的網站刊登
　供股結果公告.............................................二零一二年三月二日（星期五）或之前
預期寄發供股股份的股票......................................二零一二年三月五日（星期一）或左右
預期寄發有關全部或部份未獲接納的
　額外供股股份申請的退款支票........................... .....二零一二年三月五日（星期一）或左右
開始買賣繳足股款供股股份................................ 二零一二年三月七日（星期三）上午九時正

附注： 本公告所指的日期和時間全部均指香港本地日期和時間。股東應注意，上文的供股預期時間表和本公告其他部分所述的日期或期限，只是指示日期和期限，本公司與聯席包銷商可協定後調整。如遇特殊情況，董事會可能在其認為適當的情況下延長或調整時間表。預期時間表如有延長或調整，本公司將於適當時候公布或知會股東及聯交所。

惡劣天氣對接納供股股份及支付股款、以及申請額外供股股份及支付股款的截止

時限的影響

在截止接納日期本地時間正午十二時正至下午四時正內任何時間，香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告，則接納供股股份及支付股款、以及申請額外供股股份及支付股款的截止時限將不會出現。接納供股股份及支付股款、以及申請額外供股股份及支付股款的截止時限將順延至下一個在正午十二時至下午四時正內沒有懸掛任何該等警告的營業日下午四時正。

如果截止接納供股股份及支付股款、以及申請額外供股股份及支付股款的時限沒有在截止接納日期當天出現，則上文「預期時間表」提及的日期可能會受影響。預期時間表如有任何變動，本公司將在實際可行情況下盡快以公告通知股東。

買賣股份和未繳股款的供股股份的風險警告

預期股份將於二零一二年二月六日（星期一）起除權買賣，於二零一二年二月十五日（星期三）至二零一二年二月二十二日（星期三）（包括首尾兩天）以未繳股款形式買賣。供股須待(i)《包銷協議》成為無條件及無被終止；及(ii)聯交所批準所有未繳及繳足股款的供股股份上市及買賣，并且在最後終止期限前沒有撤回或撤銷該項批準，方可作實。進行供股的條件未能達成或未獲豁免的（包括聯席包銷商終止《包銷協議》），是次供股將不會進行。

股東或任何人有意轉讓或買賣股份及／或未繳股款的供股股份，在買賣股份及／或未繳股款的供股股份時必須審慎行事。任何人對自身狀況或應采取的行動有任何疑問，建議諮詢本身的專業顧問。在供股條件獲全部達成之日（及聯席包銷商終止《包銷協議》的權利屆滿之日）前，任何股東或任何人買賣股份或未繳股款的供股股份，要承擔供股未必能成為無條件或未必能進行的風險。

進行供股的理由及所得款項用途

進行供股的理由

董事認為透過供股擴大本公司的資本基礎，支持本集團現有業務活動的持續發展，實在符合本公司和股東整體的最佳利益。進行供股既可讓本公司籌集資金，亦可為合資格股東提供機會，藉參與供股而維持各自在本公司的股權比例。然而，不全數接納有權認購的供股股份的合資格股東以及不合資格股東應注意，其在本公司的股權會被攤薄。

所得款項用途

預計供股的開支（包括包銷傭金、印刷、登記、法律、會計及文件費用）最少約36,000,000港元，最多不超過約43,000,000港元，將由本公司支付。合資格股東在全數接納供股的暫定配額時支付的每供股股份認股價凈額，預計約1.98港元。

預計供股募集的資金在扣除所有估計開支約36,000,000港元後， 凈額約1,609,500,000港元（假設在記錄日期或以前，本公司沒有因換股權和認購權獲行使而配發或發行任何股份， 亦沒有發行對價股份）； 或扣除所有估計開支約43,000,000港元後，凈額約1,908,800,000港元（假設在記錄日期或以前，本公司已因換股權和認購權獲全數行使而配發或發行任何股份，亦已發行對價股份）。

本公司擬將供股的所得款項凈額撥作一般營運資金，及作為日後投資機遇的資金。

本公司的股本集資活動

於本公告發出之日前十二個月內，本公司沒有進行亦無展開任何股本集資活動或供股活動。

不必股東批準

《上市規則》沒有規定供股要經由股東在股東大會上批準。

可換股債券和購股權可能有所調整

由於進行供股，未行使的可換股債券的換股價和未行使購股權的行使價可能要分別依據可換股債券及購股權計劃的條款及條件有所調整。本公司將在適當時候另行公布適當的調整（如有）和調整生效日。

公司資料

本公司是一家投資控股公司，其附屬公司從事多項商業活動，包括交通運輸、酒店、物業發展和投資。

一般資料

供股章程將載有（其中包括）供股的其他詳情，預期本公司將於二零一二年二月十三日（星期一）或之前向合資格股東寄發，亦將於同日向合資格股東寄出暫定配額通知書和額外申購表格。本公司在聽取相關司法權區的法律顧問意見後，并在合理可行的情況下，將向不合資格股東寄出供股章程；若可換股債券的條款條件以及購股權計劃的條款同時有所規定，本公司亦向可換股債券和購股權的持有人寄發供股章程，但只供他們參考，而且不會向他們寄發任何暫定配額通知書和額外申購表格。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞匯具下列涵義：

「Alpha Davis」指Alpha Davis Investments Limited，英屬處女群島注冊成立的公司， 由Innowell擁有47%，Megaprosper擁有53%；

「聯系人」指《上市規則》賦予的涵義；

「董事會」指董事會；

「營業日」指香港的銀行一般開門營業的日子（不包括星期六，或香港於上午九時至下午四時期間任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號的日子）；

「中央結算系統」指由香港結算設立并營運的中央結算及交收系統；

「成交日」指截止接納時間後第三個營業日，或本公司與全球獨家協調人可書面協定的其他較後日期；

「公司條例」指香港法例第32章《公司條例》；

「本公司」指信德集團有限公司，香港注冊成立的有限公司，已發行的股份於聯交所上市和買賣（股份代號：242）；

「關連人士」指《上市規則》賦予的涵義；

「對價股份」指將於本公司二零零四年十二月十七日發出的通函所述的收購事項完成時，本公司向Alpha Davis配發及發行的148,883,374股新股（可予調整）；

「控股股東」指《上市規則》賦予的涵義；

「換股權和認購權」指可換股債券所附的換股權，以及已歸屬購股權所附的認購權；

「可換股債券」指本公司全資附屬公司京熹集團有限公司於二零零九年發行的1,550,000,000港元孳息3.3厘二零一四年到期的有擔保可換股債券；可換股債券在聯交所上市（股份代號：4313）；

「董事」指本公司的董事；

「何博士」指集團執行主席兼執行董事何鴻燊博士；

「額外申購表格」指本公司將向合資格股東發出的額外申購表格，以供額外申購供股股份；

「本集團」指本公司與其附屬公司；

「香港結算」指香港中央結算有限公司；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中國香港特別行政區；

「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司，《證券及期貨條例》的注冊機構，可從事該條例第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）的受規管活動，亦為《銀行業條例》（香港法例第155章）的持牌銀行；

「獨立第三方」指獨立於本公司和本公司任何關連人士、且并非本公司關連人士的獨立第三方；

「Innowell」指Innowell Investments Limited，英屬處女群島注冊成立的公司，由何博士全資擁有；

「不可撤回承諾」指如本公告「許諾股東的不可撤回承諾」一段所述，許諾股東於二零一二年一月十九日向本公司、匯豐和百德能給予的不可撤回承諾；

「聯席包銷商」指匯豐、百德能和Megaprosper；

「最後交易日」指二零一二年一月十九日（星期四），即本公告刊發前本公司股份在聯交所的最後一個交易日；

「截止接納日期」指二零一二年二月二十七日（星期一），即接納供股股份和支付股款的最後一天，或本公司和全球獨家協調人可書面協定的其他日期；

「截止接納時間」指截止接納日期下午四時；

「最後終止期限」指截止接納時間後第三個營業日下午四時，或本公司和全球獨家協調人可書面協定的其他日期；

「上市委員會」指《上市規則》賦予的涵義；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「主要股東」指許諾股東、莫何婉穎女士及信德船務，在本公告發出之日，合共持有本公司約53.6%股權；

「Megaprosper」指Megaprosper Investments Limited，英屬處女群島注冊成立的公司，由何超瓊女士擁有51%，何超鳳女士擁有39%，何超蕸女士擁有10%；

「不合資格股東」指海外股東，而且董事經過相關查詢後，考慮有關司法權區的法例或當地相關監管機構或證券交易所的規定後，認為有必要或適宜不向他們提呈供股；

「海外股東」指記錄日期本公司股東名冊所示而登記地址在香港境外的股東；

「暫定配額通知書」指本公司將向合資格股東發出有關該股東保證獲得配額的暫定配額通知書；

「百德能」指百德能證券有限公司，《證券及期貨條例》的持牌法團，可從事該條例第1類（證券交易）和第6類（就機構融資提供意見）的受規管活動；

「寄發日期」指寄發供股文件之日，即二零一二年二月十三日（星期一），或聯席包銷商可與本公司書面協定的其他日期；

「中國」指中華人民共和國

「供股章程」指本公司將發出有關供股的章程文件；

「合資格股東」指記錄日期本公司股東名冊所示不合資格股東以外的其他股東；

「記錄日期」指二零一二年二月九日（星期四），本公司決定股東參與供股資格的記錄日期（或全球獨家協調人可與本公司書面協定的其他日期）；

「股份登記處」指本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室；

「供股」指本公司按股東在記錄日期每持有八股現有股份獲配三股供股股份的比例，按認購價發行供股股份的建議，股東須於接納時全數繳付認購價；

「供股文件」指供股章程、暫定配額通知書及額外申購表格；

「供股股份」指本公司將就供股而配發和發行的新股；

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》；

「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元的普通股；

「股東」指股份持有人；

「購股權」指根據購股權計劃授出的可認購股份的購股權；

「購股權計劃」指本公司於二零零二年五月三十一日采納的購股權計劃；

「全球獨家協調人」指?豐；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「信德船務」指信德船務有限公司，香港注冊成立的公司，連同其附屬公司，於本公告發出之日合共持有本公司308,057,215股股份，相當於本公司於本公告發出之日已發行總股本約14.18%；

「認購價」指供股股份每股2.02港元的認購價；

「附屬公司」指《上市規則》賦予的涵義；

「接納」指已交回暫定配額通知書及╱或額外申購表格并且附上應付全數股款支票或其他?款而接納供股股份及／或包銷股份；

「許諾股東」指興利嘉地產有限公司、何超瓊女士、何超鳳女士及何超蕸女士

「包銷協議」指本公司和聯席包銷商於二零一二年一月十九日為供股而簽訂的《包銷協議》；

「包銷股份」指聯席包銷商將根據《包銷協議》的條款而包銷許諾股東獲暫定配發的供股股份以外的其他供股股份；

「美國」指美利堅合眾國（包括其領土及屬地、美國境內任何州份以及哥倫比亞特區）；

「已歸屬購股權」指記錄日期或以前已經有效歸購股權持有人所有的購股權，持有人因而有權認購股份（即本公告發出之日有關59,060,520股股份的購股權）；及

「%」指百分比

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