招金礦業修訂現有持續關連交易的上限

茲提述本公司日期分別為2009年3月5日及2009年6月24日關於本公司持續關連交易的公告。

於2009年3月5日，本公司與山東招金就本集團向山東招金集團銷售白銀訂立框架協議。

於2009年6月24日，本公司訂立（其中包括）以下協議：

(i) 與山東招金就山東招金將土地使用權租予本公司的土地租賃協議；及

(ii) 與招金精煉就招金精煉向本公司提供的黃金精煉服務的黃金精煉協議。由於本公司預期框架協議、土地租賃協議及黃金精煉協議項下的持續關連交易金額將超過其原定的年度上限，本公司已分別與山東招金及招金精煉於2010年12月15日簽署白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議，提高截至2011年12月31日止兩個年度各年的年度上限。

鑒於框架協議、土地租賃協議及黃金精煉協議（分別經白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議所修訂）項下擬進行的交易的截至2011年12月31日止兩個年度各年的經修訂的建議年度上限的相關百分比率超過0.1%但低於5%，故白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，而豁免遵守上市規則第14A章項下之獨立股東批準規定。

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背景資料

茲提述本公司日期分別為2009年3月5日及2009年6月24日關於本公司持續關連交易的公告。

於2009年3月5日，本公司與山東招金就本集團向山東招金集團銷售白銀訂立框架協議。

於2009年6月24日，本公司訂立（其中包括）以下協議：

(i) 與山東招金就山東招金將土地使用權租予本公司的土地租賃協議；及

(ii) 與招金精煉就招金精煉向本公司提供的黃金精煉服務的黃金精煉協議。框架協議、土地租賃協議及黃金精煉協議為期三年，於2009年1月1日起至2011年12月31日止。

修訂框架協議的年度上限

本公司與山東招金就本集團向山東招金集團銷售白銀訂立框架協議。截至2010年11月30日止，本集團向山東招金集團銷售白銀的實際交易金額已達約人民幣12,700,000元。

本公司確認，於本公告日期，框架協議下白銀銷售的交易金額并無超過其截至2010年12月31日止年度的年度上限人民幣85,000,000元。

2010年至2011年的建議經修訂年度上限

由於白銀之價格與去年相比較漲幅較大，及本集團金翅嶺金礦上半年改造，銀金礦的處理在下半年，白銀銷售集中在12月份進行，導致白銀銷售之原有年度上限將不足以應付本集團銷售白銀之所需。故於2010年12月15日，本公司與山東招金簽訂白銀銷售補充協議，將框架協議項下的持續關連交易截至2011年12月31日止兩個年度各年的年度上限分別增至人民幣98,000,000元及人民幣130,000,000元。修訂詳情載列如下：

截至12月31日止財政年度　　現有年度上限　　　 經修訂年度上限
　　　　　　　　　　　　 （人民幣元）　　　 （人民幣元）
2010年　　　　　　　　　　85,000,000　　 98,000,000
2011年　　　　　　　　　　94,000,000　　130,000,000

經修訂年度上限乃根據以下因素厘定：

(i) 白銀銷售價格比去年有較大幅度之增長，致白銀銷售金額的增加；及

(ii) 鑒於白銀價格的過往波動，白銀價格可能持續上升。

山東招金集團向本集團所購買的白銀於出口前將進行精煉及加工。由於白銀出口受限於中國的配額規定及本集團無權進口或出口白銀，故透過山東招金出口白銀可推廣「招金」產品的品牌形象。此外，該等交易的付款條款規定本集團可於本集團收取款項後向山東招金集團交付白銀，此舉消除該等交易所涉及的所有信貸風險。另外，鑒於本公司及山東招金均位於山東省招遠市，故本集團向山東招金集團出售白銀可提高本集團的營運效率及降低本集團的存貨風險。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為白銀銷售補充協議的條款及截至2011年12月31日止兩個年度各年的經修訂年度上限屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

修訂土地租賃協議的年度上限

本公司就其若干金礦一直從山東招金租賃若干土地，以作附屬及非生產用途。根據土地租賃協議，山東招金同意將土地使用權租予本公司。

於2010年1月1日至2010年11月30日期間，本集團因本公司根據土地租賃協議向山東招金租賃土地使用權而產生的租金費用已達約人民幣3,600,000元。

本公司確認，於本公告日期，土地租賃協議的交易金額并無超過其截至2010年12月31日止年度的年度上限人民幣3,910,000元。

2010年至2011年的建議經修訂年度上限

由於本公司夏甸金礦的一處工業用地租賃期於2010年7月到期并須重新續期租賃該塊土地，預期土地租賃費用原有年度上限將不足以應付本集團所需，故於2010年12月15日，本公司與山東招金簽訂土地租賃補充協議，將土地租賃協議項下的持續關連交易截至2011年12月31日止兩個年度各年的年度上限分別增至人民幣3,940,000元及人民幣3,840,000元。修訂詳情載列如下：

截至12月31日止財政年度　　現有年度上限　　經修訂年度上限
　　　　　　　　　　　　　　 （人民幣元）　　（人民幣元）
2010年　　　　　　　　　　3,910,000　　　　 3,940,000
2011年　　　　　　　　　　 3,790,000　　　　 3,840,000

經修訂年度上限乃根據以下因素厘定：

(i) 山東招金於截至2010年11月30日止11個月向本公司提供土地租賃的實際交易金額；及

(ii) 本公司繼續租賃山東招金位於招遠市夏甸鎮一處工業用地，2010年7月至2010年12月31日止及2011年全年的土地租金分別約為人民幣29,700元及人民幣40,500元。

董事認為本公司從山東招金租賃土地及繼續使用有關土地有助本集團的經營及避免對本集團的經營造成不必要的干擾。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為土地租賃補充協議的條款及截至2011年12月31日止兩個年度各年的經修訂年度上限屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

修訂黃金精煉協議的年度上限

本公司向招金精煉提供粗金以將其精煉成標準金錠，而招金精煉將向本公司提供黃金精煉服務，將本公司所提供的粗金加工為標準Au9995金錠。

截至2010年11月30日止，黃金精煉協議的實際交易金額已達約人民幣3,958,000元。

本公司確認，於本公告日期，根據黃金精煉協議的交易金額并無超過其截至2010年12月31日止年度的年度上限人民幣4,800,000元。

2010年至2011年的建議經修訂年度上限

由於本集團黃金產量比去年有大幅度之增長，導致黃金精煉費用原有年度上限將不足以應付本集團所需，故於2010年12月15日，本公司與招金精煉簽訂黃金精煉補充協議，將黃金精煉協議項下的持續關連交易截至2011年12月31日止兩個年度各年的年度上限分別增至人民幣5,200,000元及人民幣6,300,000元。修訂詳情載列如下：

截至12月31日止財政年度　現有年度上限　　　　 經修訂年度上限
　　　　　　　　　　　　 （人民幣元）　　　　　（人民幣元）
2010年　　　　　　　　　4,800,000　　　　　　 5,200,000
2011年　　　　　　　　　5,500,000　　　　　　6,300,000

經修訂年度上限乃根據以下因素厘定：

(i) 本公司預期本集團黃金產量比去年有較大幅度之增長，黃金精煉數量增加，導致黃金精煉費用增加；及

(ii) 本公司預期本集團2011年黃金產量比2010年仍有一定的增幅。

誠如本公司日期為2006年11月24日的招股章程所載，中國法律及法規規定，黃金精煉程序必須在上海黃金交易所許可生產標準金錠的精煉公司進行。本集團并非合資格的黃金精煉公司，故需要依賴其他擁有相關許可的企業將粗金精煉成標準金錠。招金精煉是中國獲許可的黃金精煉公司，并自本公司注冊成立以來已獲本公司委聘精煉其黃金。

鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為黃金精煉補充協議的條款及截至2011年12月31日止兩個年度各年的經修訂年度上限屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司、山東招金、山東招金集團及招金精煉之資料

本集團主要於中國從事黃金勘探、開采、選礦及冶煉，以及副產品加工銷售。山東招金主要從事黃金勘探、開采及精煉的業務，及投資於黃金勘探、開采、冶煉及精煉以及其他與黃金相關的業務。山東招金集團主要從事資本運營、金銀礦探采、選礦及冶煉、礦山機械制修等經營。

招金精煉主要於中國從事金銀的冶煉及精煉，以及貴金屬化合物的收購、加工及銷售。

上市規則的涵義

於本公告日期，山東招金為本公司之控股股東，而招金精煉為山東招金的聯系人士（定義見上市規則第14A章）。因此，根據上市規則，山東招金及招金精煉為本公司的關連人士，白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議項下擬進行的交易則構成本公司的持續關連交易。由於框架協議、土地租賃協議及黃金精煉協議（分別經白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議所修訂）項下擬進行的交易截至2011年12月31日止兩個年度各年經修訂的建議年度上限的相關百分比率均超過0.1%但低於5%，故白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，而豁免遵守上市規則第14A章項下的獨立股東批準規定。

白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議已經董事會批準。路東尚先生、翁占斌先生及王培福先生已在相關董事會會議上放棄對白銀銷售補充協議、土地租賃補充協議及黃金精煉補充協議表決。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有如下涵義：

「Au9995」指上海黃金交易所為與國際接軌而采納的黃金成色通用標準， 其中Au9995標志含金量超過99.95%或以上的黃金

「董事會」指董事會

「本公司」指招金礦業股份有限公司（股份代號：1818），於2004年4月16日在中國成立的股份有限公司，其已發行H股於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「框架協議」指本公司與山東招金於2009年3月5日就本集團向山東招金集團出售白銀而訂立的框架協議

「黃金精煉協議」指招金精煉與本公司於2009年6月24日就招金精煉向本公司提供黃金精煉服務而訂立的協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指每股面值人民幣1元并於聯交所上市及以港元買賣的本公司海外上市外資股份

「香港」指中國香港特別行政區

「土地租賃協議」指山東招金與本公司於2009年6月24日就山東招金向本公司租出位於中國山東省招遠市若干塊土地的土地使用權而訂立的土地使用權租賃協議

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「山東招金」指山東招金集團有限公司，於1992年6月28日在中國成立的國營有限公司，於本公告日期為本公司發起人及控股股東

「山東招金集團」指山東招金及其附屬公司

「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1元的股份，包括本公司的內資股及H股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「黃金精煉補充協議」指招金精煉與本公司於2010年12月15日就招金精煉向本公司提供黃金精煉服務而訂立的補充協議

「土地租賃補充協議」指山東招金與本公司於2010年12月15日就山東招金向本公司租出若干土地使用權而訂立的土地使用權租賃補充協議

「白銀銷售補充協議」指山東招金與本公司於2010年12月15日就本集團向山東招金集團銷售白銀而訂立的補充協議

「平方米」指平方米

「招金精煉」指山東招金金銀精煉有限公司，於2001年10月16日在中國成立的有限公司，於本公告日期為山東招金持有80.5%股權的附屬公司

「%」指百分比

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