頻打擦邊球 網絡理財“砍門檻”魔術翻新

1元買“信托”唱罷 質押融資模式登場

頻打擦邊球 網絡理財“砍門檻”魔術翻新

梧桐理財1月18日宣布獲得A輪千萬美元融資，其創始人兼CEO陳懇同時透露已“退回一步”，停止信托受益權分拆的做法，改為非標金融資產質押融資模式。

無獨有偶，第三方理財公司優選財富1月15日上線“優選寶”，宣稱1元錢就可買信托。但在短暫的宣傳之后，優選寶也宣布采用信托受益權質押融資方式，而不再分拆信托受益權。

對此，法律界人士認為，按照“實質重於形式”的原則，即使是信托受益權質押融資方式，如果還款人的還款能力取決於信托產品到期能否兌付，而不是轉讓人的財務能力，那么上述行為仍然屬於分拆信托受益權，有違背《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的嫌疑。上海銀監局更是在2013年就出臺規定，明確規定禁止“拖拉機賬戶”，即多名投資者合資共同購買銀行理財產品、信托產品的做法。

售賣熱潮不斷

據優選寶官網介紹，優質借款人資金周轉，急需用錢，以持有的中融信托——中城建十二局信托貸款集合資金信托計劃作為質押，申請借款。其年化收益率為8.6%，期限240天，項目總額100萬元，1元/份。

官網資訊顯示，北京優選寶資產管理有限公司，簡稱“優選寶”，隸屬於優選金融集團，成立於2012年7月，注冊資本1000萬元，在線交易平臺於2014年12月正式上線。優選金融集團有限公司，簡稱“優選金融”，成立於2014年8月，現旗下有優選財富、優選寶、優選居、優選資本、優選財經和優選金融研究院等品牌和服務。

P2P網貸平臺也在介入信托產品拆分銷售領域。雪山貸創始人兼首席執行官邵建華接受中國證券報記者采訪時介紹，雪山貸是第一家銷售信托的網貸公司。雪山貸把很多客戶的資金集合起來去購買信托產品。原本100萬元才能購買信托產品，通過雪山貸購買可以降到1萬元就能買。

“我們前面也碰到一些問題，但是這個(拆分銷售信托)我們還是會做。”邵建華說。

原來，雪山貸拆分銷售信托產品遇到過麻煩。據雪山貸官網相關資訊，該平臺於去年11月推出“千元信托”，即“分拆形式承銷信托產品”。首期產品對應標的是“中江信托·金馬145號集合資金信托計劃”，規模為5000萬元，年化收益率10%，期限2年。為使小額投資者有機會參與，雪山貸提供兩條購買渠道:大額購買等於傳統的線下銷售，最低投資額100萬元，同時給投資者2%的獎勵；小額團購投資門檻僅1000元，累積滿100萬元即生效。

但“千元信托”推出不到20天即告暫停。中江信托發布聲明稱，信托公司從未與雪山貸接觸，並稱雪山貸侵犯了公司權益。而雪山貸則回應稱確有與中江信托合作，且該業務僅是“暫停”，未來有望重啟。

顯然，這個插曲並未改變信托產品繼續被拆分銷售的事實。

因為第三方理財公司有利可圖。雪山貸創始人兼首席執行官邵建華向中國證券報記者表示:“信托公司給我們的代銷費用還是比較可觀的。這個業務還是賺錢的。”另一方面，業內人士透露，在信托產品，尤其是房地產信托產品銷售困難的情況下，信托公司並不排斥第三方銷售公司的拆分售賣行為；但又不能公開承認委派第三方公司拆分售賣，因為這種行為涉嫌違反相關監管規定。

降購買門檻成本低廉

降低購買信托產品的門檻是否有違監管政策，一直是困擾第三方理財公司的難題。

銀監會2009年2月發布關於修改《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》(簡稱《辦法》)的決定。第二十九條更是明確指出，信托計劃存續期間，受益人可以向合格投資者轉讓其持有的信托單位。信托公司應為受益人辦理受益權轉讓的有關手續。信托受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人。機構所持有的信托受益權，不得向自然人轉讓或拆分轉讓。

但在對違規行為的處罰上，《辦法》里的“罰則”規定，一般處以10萬元以上50萬元以下罰款。有違法所得的，也不過處以沒收違法所得，並處違法所得1倍以上5倍以下罰款。

此外，2013年4月，上海銀監局下發《關於加強商業銀行代銷業務管理的通知》。其中專門強調，嚴禁多人共同出資但僅以一個人的名義購買的行為。上海銀監局相關負責人對此項規定的解釋是，多個未達到產品銷售起點金額要求的投資者，采用共同出資但僅以單人名義購買的行為，屬於故意隱瞞重要事實或提供虛假情況，本身已經違反了雙方的合同約定，非但不受保護，而且要承擔相應責任。監管部門要求設置最低投資額，意圖是保證投資者有足夠的知識、經驗和風險承受能力。高門檻的投資品一般不適合普遍百姓購買。

但第三方理財公司負責人分析，首先銀監會的《辦法》是針對信托公司等金融機構的。P2P也好，第三方理財公司也罷，並不是金融機構，因此都覺得《辦法》對自己並無約束力。上海銀監局的規定就更屬於地方規章了，沒有普遍約束力。

退一步來說，即便因為違規而受處罰，也只是幾十萬元的罰款，違規的成本並不高。而且，該人士透露，市場上不同的第三方理財公司之間，其拆分信托的手法還存在微妙的差別。

梧桐理財創始人兼CEO陳懇稱，梧桐理財在個人非標資產轉讓這塊的確有些探索，目前業內對這塊業務主要有兩種做法:一是團購，這種梧桐理財肯定不做的。二是受益權轉讓。就是平臺已有收益權，再轉給別人。目前梧桐理財網上有三類資產質押融資，非標金融資產，北京上海房產和保理資產。其中非標金融資產包括信托、資管和有限合伙產品。這部分資產占到超過50%以上份額；上海和北京房產質押融資這塊占30%-40%左右；而保理資產才開始做。他介紹，梧桐理財目前回避小貸類資產和信用類資產。

所謂非標金融資產，是指包括信托公司發行的集合信托計劃，證券公司或者基金子公司發行的集合資產管理計劃等資產。這些計劃主要針對高凈值和機構客戶，投資的起點為100萬元。

“我們曾經做過(信托受益權轉讓)，但在合規上還有一些不踏實的地方，放棄了。最後我們用人和人之間的關係，用信托資產做質押，做融資。現在我們的定位是非標資產質押或支援做融資。”陳懇說。

鐘情信托各有“對策”

由於有利可圖，目前第三方理財公司仍會設法降低信托產品的投資門檻，但不同公司的手法有所差異。

第一種模式是先募集資金，再購買信托產品。由於投資者不會直接跟信托公司簽訂信托合同，這種模式的最大風險就是，平臺將投資者的資金集中起來以后是否真的去買了信托產品，投資者無從知曉，因此風險較大。

另一種模式是平臺先行“購買”一只信托產品的份額，再分拆賣給投資人。例如，自然人甲先出資購買信托產品，然后甲再把信托產品受益權轉讓給獨立第三方機構乙，再由乙轉讓給平臺公司，獨立第三方機構乙一般是由平臺公司控制的。只有這樣才能完全掌握信托產品收益，才能把收益分給平臺的投資者。而且通過這樣的安排可以滿足監管要求:自然人甲是合格投資者，而接手的是機構，滿足“信托受益權進行拆分轉讓的，受讓人不得為自然人”的要求。

但這種做法仍有分拆信托受益權之嫌，包括梧桐理財、優選寶在內的機構又對操作流程做了改進:自然人甲持有的信托受益權不再轉讓，而是質押給平臺，並和最後的出資人簽訂借款合同。

梧桐理財強調信托受益權質押是出於借款人(已持有信托受益權的一方)的真實借款需求，通過個人對個人的方式(P2P)，與梧桐理財平臺上的個人投資者簽訂《借款合同》。其中約定，借款人以個人金融資產為信用支援向出借人申請借款……借款人愿意用個人資產(包括但不限於金融資產可預期現金流回款)償還上述借款。

優選財富CEO張虎成介紹，我國目前還沒有信托登記機構，也沒有機構負責辦理信托受益權質押，他們自己找來了律師事務所負責保管信托合同，保障借款人利益。

第三方理財機構為何只對分拆信托產品興趣濃厚，而對銀行理財產品等的興趣不大呢?據某第三方理財公司負責人介紹，首先是因為信托產品收益較高。而且預計近一兩年內難以打破剛性兌付。因此對第三方理財公司而言才能賺到錢，風險小。其次，截至2014年9月底，信托資產規模大約為12.95萬億元。其中的69.62%為單一資金信托計劃，且資金來自於銀行。也就是說，銀行理財資金中很大一部分投資信托產品。銀行收取手續費后，再將一部分收益返還給投資者。所以，第三方理財公司能從銀行理財產品上取得的收益會非常微薄。

風險隱患重重

信托業資深人士鄧舉功表示，監管部門之所以設定100萬元的投資門檻就是為了防止風險擴散到中小投資者，避免使抗風險能力較弱的中小投資者的資金受到損害。信托產品並不是剛性兌付的，未來剛性兌付一定會打破。在這種情況下，投資者更不應該只看投資門檻和收益率而置風險於不顧，盲目投資。而理財公司降低投資門檻也與有關部門的監管初衷相違背。

而且第三方理財公司的上述幾種模式沒有本質差別，均有違規之嫌。

首先，出資額沒到100萬元而集資購買了信托產品、或者借錢給合格投資者的出資人是無法從信托合同中找到自己的名字的。相應的，投資者的權益無法保障。

“就好像你集資買房，但房產證上沒有你的名字。你怎么證明你對房子的出資，怎樣行使權益?”有信托界資深人士反問。

其次，集資的平臺其實是對信托產品的“代持”，如果平臺公司有其他債權債務問題，例如被法院凍結資產等，代持產品的收益也會遭到凍結，那投資者的權益自然會受到損害。

而且，如果信托公司是按季度支付信托收益，但理財公司掌控這部分收益。理財公司按年支付收益，或者期滿時才一次性支付給投資者收益，投資者對這種行為是無能為力的。這種情況下，理財公司就是無償占有、利用了這部分收益。

更有甚者，如果集資的平臺一開始就有惡意，挪用甚至卷走了資金，那投資者的風險就更大了。年關將至，已有不少投資平臺攜款跑路，所以投資者更應提高警惕。(記者高改芳)