金明精機(300281)累積投票制實施細則（2012年1月）

金明精機(300281)累積投票制實施細則（2012年1月）

廣東金明精機股份有限公司
累積投票制實施細則
第一章 總則
第一條 為進一步完善廣東金明精機股份有限公司(以下簡稱公司)法人治
理結構，規范公司董事、監事的選舉，切實保證所有股東充分行使選擇董事、監
事的權利，維護中小股東利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公
司法》)、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引(2006 年修訂)》等法律、
法規和規范性文件以及公司章程的有關規定，特制定本細則。
第二條 本細則所稱累積投票制，是指公司股東大會在選舉董事或者監事
時，股東所持的每一股份擁有與該次股東大會應選董事或者監事人數相等的表決
權，股東擁有的投票權等于該股東所持股份數與應選董事或者監事人數的乘積，
并可以集中使用，即股東可以用所有的投票權集中投票選舉一位董事或者監事候
選人，也可以將投票權分散行使、投票給數位董事或者監事候選人，最后按得票
的多少決定當選董事或者監事。
第三條 本細則適用于選舉或變更董事或監事的議案。
第四條 本細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。
本細則中所稱“監事”特指由股東大會選舉產生的監事，由職工選舉的監事
由公司職工民主選舉產生或更換，不適用于本細則的相關規定。
第二章 董事、監事候選人的提名
第五條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司股份 3%以上的股東
可以以提案的方式書面提出非獨立董事、監事候選人；公司董事會、監事會、單
獨或者合并持有公司股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。
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第六條 提名人在提名前應當征得被提名人的同意。董事、監事候選人應在
股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，確認其被公司公開披露的資料
真實、完整，并保證當選后切實履行董事職責。獨立董事候選人還應當就其本人
與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表聲明。
第七條 董事、監事被提名人應向公司董事會提交真實、完整的個人詳細資
料，包括姓名、年齡、國籍、教育背景、工作經歷、全部兼職情況等。獨立董事
候選人還應說明自己是否具有擔任獨立董事的資格和獨立性。
第八條 公司董事會收到被提名人的資料后應當進行審核，對于符合法律、
法規和公司章程規定的提案，應提交股東大會審議，對于不符合的提案不提交股
東大會審議，但應當在股東大會上進行解釋和說明。
第九條 當全部提案所提候選人數量之和多于應選人數時，應當進行差額選
舉。
第三章 累積投票制的投票原則
第十條 公司股東大會對董事、監事候選人進行表決時，每位股東擁有的表
決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事或者監事人數的乘積。
第十一條 股東大會對董事、監事候選人進行表決時，股東可以集中行使表
決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或幾位董事或者監事候選人，也可
將擁有的表決權分別投給全部應選董事或者監事候選人。
第十二條 每位投票人所投選的候選人數不能超過應選人數。
第十三條 股東對某一個或幾個董事或者監事候選人行使的表決權總數多
于其擁有的全部表決權時，該股東投票無效；股東對某一個或某幾個董事、監事
候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部表決權時，該股東投票有效，差額部
分視為放棄表決權。
第十四條 為確保獨立董事當選人數符合公司章程的規定，獨立董事與非獨
立董事選舉應當分開進行，以保證獨立董事的比例。
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選舉獨立董事時，每位股東擁有的投票權等于其持有的股份數乘以待選出的
獨立董事人數的乘積，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事
或監事時，每位股東擁有的投票權等于其持有的股份數乘以待選出的非獨立董事
或監事人數的乘積，該票數只能投向公司的非獨立董事或監事候選人。
第四章 董事、監事的當選原則
第十五條 董事、監事候選人以其得票總數由高往低排列，位次在本次應選
董事、監事人數之前(含本數)的董事、監事候選人當選，但當選董事、監事的得
票總數應超過出席股東大會的股東所持表決權股份總數(以未累積的股份數為準)
的二分之一。
第十六條 兩名或兩名以上候選人得票總數相同，且該得票總數在擬當選人
中最少，如其全部當選將導致當選人數超過應選人數的，該次股東大會應就上述
得票總數相同的董事、監事候選人按規定程序進行再次選舉。再次選舉應以實際
缺額為基數實行累積投票制。
再次選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東大會另行選舉。若由此導致
董事會成員人數不足公司章程規定三分之二時，則應在該次股東大會結束后兩個
月內再次召開股東大會對缺額董事進行選舉。
第十七條 若在股東大會上當選人數少于應選董事、監事的，但超過公司章
程規定的董事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會選舉填補。若
當選人數少于應選董事、監事人數，且不足公司章程規定的董事會、監事會成員
人數三分之二以上時，則應對未當選董事、監事候選人進行再次選舉。若經再次
選舉仍未達到公司章程規定的董事會、監事會成員人數三分之二時，則應在本次
股東大會結束后兩個月內再次召開股東大會對缺額董事、監事進行選舉。
第五章 累積投票制的特別操作程序
第十八條 公司采用累積投票制選舉董事、監事，應在召開股東大會通知中
予以特別說明。
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第十九條 在股東大會選舉董事、監事前，應向股東發放或公布由董事會制
訂并經股東大會通過的《累積投票制實施細則》。
第二十條 股東大會會議召集人必須制備適合實行累積投票方式的選票，該
選票應當標明：會議名稱、董事或者監事候選人姓名、股東姓名、代理人姓名、
所持股份數、累積投票時的表決票數、投票時間，選票不設“反對”項和“棄權”
項，并在選票的顯著位置就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法作出明確的
說明和解釋。
第二十一條 公司采用累積投票制選舉董事、監事時，股東可以親自投票，
亦可委托他人代為投票。
第二十二條 公司采用累積投票制選舉董事、監事時，可通過公司股東大會
網絡投票系統進行，具體操作應按有關實施辦法辦理。
第六章 附則
第二十三條 本細則所稱“以上”、“以內”、“以下”都含本數；“超
過”、“少于”、“多于”不含本數。
第二十四條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規和規范性文件及
公司章程的規定執行，本細則如與國家日后頒布的法律、行政法規或規范性文件
的規定相抵觸的，應及時對本細則進行修訂。
第二十五條 本細則由公司董事會負責解釋。
第二十六條 本細則自股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
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資訊來源：深圳證券交易所

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