國票金控：公告本公司獨立董事對第三屆董事會第六次臨時會議討論議案表示意見

第二條　第44款

1.事實發生日:99/04/19

2.董事會決議日期:99/04/19

3.發生緣由:本公司擬以現金購買大都會人壽保險股份有限公司全部股份之方式，

轉投資大都會人壽案

4.就董事會決議之決策表示反對意見之獨立董事姓名及簡歷：:

吳永乾董事,本公司及國際票券獨立董事

5.前揭獨立董事就董事會決議之決策表示反對之意見：:

吳獨立董事反對理由略如下:

1.本案買賣價格所憑據之部分估值及意見書，無論是程序面或

實質面均有重大瑕疵，買賣價格之合理性頗有問題。

2.本案大都會既有資產之投資風險,包括美元匯率貶值對國外投資資產(占32％)

可能造成之虧損,以及利率上升對全數為公債或公司債之投資部位可能造成之風險,幾

乎已確定發生；又依部分評估報告指出,購併後若干年內大都會之稅後淨利均為虧損。

此等事實嚴重影響本公司廣大股東之權益,唯經營團隊迄未據實對外說明。

3.本案如購併成功,未來無論是因營運虧損、開發新業務、調整投資組合、美元匯率

貶值、利率上升、或國際會計準則IFRS4之適用,均將造成為數十億、甚至數百億之

增資需求,本公司是否有因應之財務能力,疑慮甚大。

特別是多位法人股東已經表明:不贊成為本購併案辦理增資。

完整發言記錄於董事會議事錄記載。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:本案另兩席獨立董事均表贊成。

楊鴻基董事贊成理由略如下:1.金融市場之三大領域為銀行、保險及證券,

在台灣十四家金控中,唯獨國票金控三缺其二,購併大都會將為國票金控提供

流動資金平台,有利金控業務之推展。

2.依據中華信評之信用評等,大都會名列台灣十幾家壽險業之前五名,

信評為AA-比南山人壽高,本人認為大都會之體質屬優等，值得併購。

3.部分評估報告指出併購大都會後會有若干年虧損

乃基於較保守之投報率估算,如投報率提高則不致於連續發生虧損。

李壯源董事贊成理由略如下:1.繼ECFA及MOU簽訂之後,金融產業將有結構性之大轉變。

以現狀之客觀條件,若籌設一家銀行或保險公司加入金控營運陣容談何容易。

應善加把握本次併購大都會人壽之絕佳機會。然任何併購客體都有一定程度之風險，

衡諸各項經審慎評估並委託專業公司審查之報告,本席認為應大力支持經營團隊力

爭競爭優勢。

2.大都會人壽本身是一個聲譽良好的保險公司,因外資經營方式主要透過銀行體系

銷售為主,未來如以國票證券及國際票券現有據點,可開發國內業務員及保經代系統

來拓展業務,加強全國各處在地化之金融服務，對金控旗下各子公司業務均有互補

功能。亦可大幅度降低營運成本創造更多新的金融產品,

以大幅提高公司獲利能力並分散營運風險。