李氏大藥廠配售現有股份及根據一般授權補充認購新股份及恢復買賣（摘要）

概要

於二零一零年十月十四日上午交易時段後但於下午交易時段開始前，賣方、本公司與配售代理訂立配售協議，據此，賣方應本公司之要求，委任配售代理按配售價每股配售股份2.80港元配售配售股份（即最多15,000,000股現有股份）予承配人。同日，本公司與賣方訂立認購協議，據此，待達成完成認購協議之先決條件後，賣方同意按認購價每股配售股份2.80港元（與配售價相同）認購認購股份。

配售價及認購價每股2.80港元較(i)股份於最二零一零年十月十四日上午交易時段後在聯交所所報收市價每股2.85港元折讓約1.8%；及(ii)股份於截至及包括配售協議訂立日期止最後連續五個交易日之平均收市價每股約2.81港元折讓約0.3%；及(iii)股份於截至及包括配售協議訂立日期止最後連續十個交易日之平均收市價每股約2.82港元折讓約0.7%。

配售股份及認購股份為(i)本公司於本公布刊發日期之現有已發行股本450,832,437股股份約3.3%；及(ii)本公司經根據認購協議配發及發行認購股份擴大後已發行股本465,832,437股股份約3.2%。

認購股份將根據本公司於二零一零年四月三十日舉行之股東周年大會上股東所批準之一項普通決議案而向董事授出之一般性授權而配發及發行。

認購事項之所得款項毛額及所得款項凈額將分別約為42,000,000港元及40,000,000港元。認購事項之所得款項凈額擬用作本集團之一般營運資金以改善本集團現有業務及本集團之日後投資用途。

應本公司要求，股份自二零一零年十月十四日下午二時三十分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已申請股份於二零一零年十月十五日下午二時三十分起恢復在聯交所買賣。

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配售協議

日期

二零一零年十月十四日上午交易時段後但於下午交易時段開始前

涉及各方

賣方，乃主要股東，持有120,290,625股股份，占本公司於本公布日期現有已發行股本約26.68%。

本公司

配售代理

配售股份數目

根據配售協議，配售股份數目最多須為現時由賣方持有之15,000,000股現有股份。最多15,000,000股配售股份為(i)本公司於本公布刊發日期之現有已發行股本450,832,437股股份約3.3%；及(ii)本公司經根據認購協議配發及發行認購股份擴大後已發行股本465,832,437股股份約3.2%。

配售代理

賣方應本公司之要求，委任派杰亞洲證券有限公司為配售代理，以配售最多15,000,000股配售股份予承配人。

經一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，配售代理并非本公司之關連人士（定義見上市規則），并為獨立於本公司或其任何附屬公司或彼等各自之聯系人士（定義見上市規則）之第三方，且就收購守則而言并非與彼等一致行動，亦與彼等概無關連。

承配人

配售代理同意向FIL Investment Management (Hong Kong) Limited（即承配人）配售配售股份。承配人并非本公司之關連人士（定義見上市規則），并為獨立於本公司或其任何附屬公司或彼等各自之聯系人士（定義見上市規則）之第三方，且就收購守則而言并非與彼等一致行動，亦與彼等概無關連。承配人不會因配售事項而成為主要股東。

承配人為富達資產管理（Fidelity Investment Managers）集團之成員。富達資產管理向歐洲及亞洲個人及機構投資者提供產品及服務。富達資產管理於一九六九年成立，設有23個辦事處，雇有超過4,502名員工，管理為數2,000億美元之受管理資產（於二零一零年三月三十一日）。富達資產管理擁有600萬名客戶，持有及管理超過700個公司、固定收益項目、物業及資產部署基金。

配售價

配售價每股配售股份2.80港元較：

(i) 股份於二零一零年十月十四日上午交易時段後在聯交所所報收市價每股2.85港元折讓約1.8%；

(ii) 股份於截至及包括配售協議訂立日期止最後連續五個交易日之平均收市價每股約2.81港元折讓約0.3%；及

(iii) 股份於截至及包括配售協議訂立日期止最後連續十個交易日之平均收市價每股約2.82港元折讓約0.7%。

配售價乃參考股份現有市價厘定，并已於配售協議訂立日期經本公司及配售代理按公平基準磋商。董事會（包括獨立非執行董事）認為，配售事項之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

經考慮配售事項及認購事項之成本及費用後，每股配售股份之凈價格約為每股配售股份2.67港元。

配售股份之權利

配售股份不附帶一切留置權，并附帶一切於配售完成日期之所附權利，包括收取於配售完成日期或之後任何時間宣派、作出或派付之一切股息或其他分派。

配售股份之地位

配售股份已繳足股款、於各方面與其他已發行股份享有相同地位，於配售完成日期亦不附帶一切留置權。

擔保

賣方同意於配售完成日期簽訂承諾函件，以向承配人作下列承諾：

(i) 賣方將促使本公司於配售完成日期後90日（「鎖定期」）內不進一步配售及發行任何股份，惟(a)根據認購協議發行認購股份；(b)因行使根據本公司購股權計劃授出之尚未行使購股權所附帶之認購權發行新股份或根據本公司之購股權計劃授出購股權；或(c)受下文(ii)段所規限下，本公司進一步配發及發行新股份，條件為每股新股份之價格不得低於2.80港元，而於鎖定期內因該等配發及發行而籌集之所得款項總毛額不得超過10,000,000美元（不包括根據本協議配售配售股份所籌集之所得款項）則除外；及

(ii) 就本公司按上文(i)(c)段配發及發行新股份（「新股」）方面，若本公司擬提呈發售任何新股，賣方將促使本公司需受下文所載承配人之優先選擇權所限：

(a) 本公司須向承配人提供一份書面通知（「新股通知」），表明彼確實有意提呈發售該等新股、將予提呈發售新股數目、發行該等新股份之代價（「新股股價」）；

(b) 寄發新股通知後兩個營業日（「優先選擇期」）內，承配人可選擇在新股通知所載所有條款及條件所規限下，按新股股價購買或收取新股，以新股上限數目為限；

(c) 若於優先選擇期後，新股尚有余下未獲認購之部份，本公司可於優先選擇期後14日期間內將該等余下未獲認購之部份新股提呈任何一名或多名人士（不包括承配人）（「第三方」）發售，價格不低於新股通知所載者，而給予承要約方之條款及條件亦不優於新股通知所載者，并就上述配發及發行新股與任何第三方訂立相關協議。

配售事項之完成

配售事項乃無條件，惟若配售協議由賣方或配售代理終止則除外。配售事項之完成將於配售完成日期下午四時正（香港時間）或之前達成。

配售傭金及費用

賣方將向配售代理支付相當於配售事項所得款項毛額1%之配售傭金（下限為500,000港元）。上述配售傭金費率乃經過本公司及配售代理之公平磋商，并考慮到本公司之處境，而董事會（包括獨立非執行董事）認為，此費率乃按正常商業條款達成，屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

此外，900,000港元費用將付予Cowen Latitude Advisors Limited，此乃因彼就配售事項所提供顧問服務而應向彼支付之費用。

認購協議

日期

二零一零年十月十四日上午交易時段後但於下午交易時段開始前

涉及各方

本公司（發行人）

賣方（認購人）

認購股份數目

最多15,000,000股新股為(i)本公司於本公布刊發日期之現有已發行股本450,832,437股股份約3.3%；及(ii)本公司經根據認購協議配發及發行認購股份擴大後已發行股本465,832,437股股份約3.2%。賣方將認購之認購股份實際數目將與賣方將根據配售事項出售之配售股份數目相同。

認購價

每股認購股份2.80港元，與配售價相同。

認購股份之地位

認購股份繳足股款後，將於各方面與認購事項完成日期之其他已發行股份享有相同地位，包括享有於配發及發行認購股份日期後任何時間宣派、作出或派付之全部股息及其他分派之權利。

認購事項之條件

完成認購協議之條件為：

(i) 配售事項已按配售協議條款完成；及

(ii) 聯交所上市委員會批準認購股份上市及買賣。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認購股份上市及買賣。

倘上述條件未能於認購協議訂立日期起計第13天（或賣方及本公司可能以書面方式協定之較後時間或日期）或之前達成，認購協議須予終止，概無訂約方可就此向對方提出任何申索，惟因任何事先違約所致者除外。

認購事項之完成

認購事項之完成將於(i)緊隨認購事項最後一項條件獲達成當日後三個營業日；或(ii)認購協議訂立日期後第十四日之較早者達成。認購事項根據上市規則構成關連交易，惟若認購事項在配售事項╱認購協議訂立日期起計14 天內完成，則屬上市規則第14A.31(3)(d)條下之豁免事項。倘認購事項并無於配售事項╱認購協議訂立日期起計14天內完成，而賣方及本公司同意延長至較後日期，認購事項將不屬上市規則第14A.31(3)(d)條下之豁免事項，而須遵守公布、報告及獨立股東批準規定，而本公司將全面遵守上市規則第14A章之規定。

發行認購股份之授權

認購股份將根據本公司於二零一零年四月三十日舉行之股東周年大會上股東所批準之一項普通決議案而向董事授出以發行最多90,116,487股股份之一般性授權而配發及發行。於本公布刊發日期，自二零一零年四月三十日以來，董事未曾根據行使上述一般性授權之任何部份。故此，配發及發行認購股份無須經過股東批準。

其他條款

本公司將承擔所有成本及費用，并會向賣方付還彼就配售事項及認購事項妥善合理產生之成本、費用及開支（經扣除賣方於完成配售事項至完成認購事項期間就配售事項所產生及收取之任何利息後）。

進行配售事項及認購事項之理由及認購事項之所得款項凈額用途

本集團是結合研究主導和市場導向之生物制藥公司，專注發展國內市場，其透過國內之營運附屬公司在中國開發、生產及推廣專有藥品，并建立起一個覆蓋中國各大省市之藥品銷售及分銷網絡，推廣自行研發產品以及海外引進產品。

董事曾考慮多個集資途徑，并相信配售事項及認購事項合計乃本公司集資之良機。董事認為，以配售事項及認購事項方式為本集團日後業務發展籌集資金，可擴大本公司之資本及股東基礎，整體上對本公司及股東有利。

更重要地，董事認為向承配人進行配售事項因下列裨益而對本集團有利及具建設性，因為(i)承配人為具聲譽之基金，彼投資本公司使本集團得以進一步加強其商譽及聲譽；(ii)向承配人進行配售事項擴大本公司之策略股東群，有助於本集團之不斷成長及持續發展。

認購事項之所得款項毛額及所得款項凈額將分別約為42,000,000港元及40,000,000港元。認購事項之所得款項凈額擬用作本集團之一般營運資金以改善本集團現有業務及本集團之日後投資用途。

董事會（包括獨立非執行董事）認為，配售事項及認購事項之條款乃賣方、本公司及配售代理經公平磋商後按正常商業條款訂立，而配售事項及認購事項之條款屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

於本公布刊發日期前過去十二個月期間之集資活動

本公司於緊接本公布刊發日期前過去十二個月內概無進行任何股本集資活動。

恢復買賣

應本公司要求，股份自二零一零年十月十四日下午二時三十分起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公布。本公司已申請股份於二零一零年十月十五日下午二時三十分起恢復在聯交所買賣。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有下列涵義：

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行開門進行一般銀行業務之日子，不包括星期六及於上午九時正至下午五時正期間任何時間香港懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色暴雨警告訊號」之日子

「本公司」 指 李氏大藥廠控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「留置權」 指 留置權、押記及產權負擔、申索及第三方權利

「上市委員會」 指 聯交所主板董事會上市委員會

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「承配人」 指 FIL Investment Management (Hong Kong) Limited（作為名列配售協議賬戶（乃按照配售協議所載條款及條件購買任何配售股份之專業及機構投資者）之專業信托公司）

「配售事項」 指 按照配售協議所載條款及條件，由配售代理及其代表配售配售股份

「配售代理」 指 派杰亞洲證券有限公司，經營證券及期貨條例（香港法例第571章）下第一類（買賣證券）及第四類（就證券提供意見）業務之持牌法團

「配售協議」 指 賣方、本公司及配售代理就配售事項所訂立之配售協議

「配售完成日期」 指 不遲於二零一零年十月十九日下午四時正（香港時間）或賣方及配售代理可能協定之其他時間或日期，配售事項之完成須於屆時按配售協議達成

「配售價」 指 每股配售股份2.80港元

「配售股份」 指 最多15,000,000股現有股份，現由賣方持有，并將按配售協議予以配售

「中國」 指 中華人民共和國

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 賣方按認購協議所載條款及條件認購認購股份

「認購協議」 指 賣方與本公司訂立之認購協議，據此，待（其中包括）完成配售事項後，賣方同意認購認購股份

「認購價」 指 每股認購股份2.80港元，與配售價相同

「認購股份」 指 賣方根據認購協議將予認購之新股份，數目與賣方根據配售事項將予出售之配售股份相同

「附屬公司」 指 具有公司條例（香港法例第32章）第2節內所載之相同涵義

「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「收購守則」 指 香港公司收購及合并守則

「賣方」 指 Huby Technology Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，乃主要股東，持有120,290,625股股份，占本公布刊發日期本公司現時已發行股本約26.68%

「港元」 指 港元，香港之法定貨幣

「美元」 指 美元，美國之法定貨幣

「%」 指 百分比

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