時富金融服務集團配售及補足股份及恢復股份買賣

配售及補足事宜

董事會宣布本公司、CIGL（控股股東）及配售代理（本公司之全資附屬公司）已於二零一零年十月十四日訂立該協議。

根據該協議：

(i) 配售代理同意（按盡力基準）促使配售配售股份（即70,000,000 股由CIGL 持有之現有股份）予承配人，配售價為每股配售股份1.07 港元；及

(ii) CIGL 同意（受補足條件所限）認購補足股份，即70,000,000 股新股份，補足價為每股補足股份1.07 港元。

70,000,000 股補足股份占本公司於本公布發表日期之現有已發行股本約11.34%，及占本公司經補足股份擴大後之已發行股本約10.19%。

配售事宜為無條件，并將緊隨股份恢復買賣後於兩個營業日內，或由CIGL 與配售代理可能互相協定之任何其他日期完成。補足事宜附有條件，并將於補足條件達成後兩個營業日內，或由本公司與CIGL 可能互相協定之任何其他日期完成，惟無論如何須於該協議日期後十四日內完成。補足股份將根據該一般授權而發行。

CIGL 將向執行理事申請豁免因配售事宜及補足事宜而可能須根據收購守則第26.1 條提出全面收購建議之責任。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準將予發行之補足股份的上市及買賣。

恢復股份買賣

應本公司之要求，股份已自二零一零年十月十四日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣。本公司已向聯交所申請自二零一零年十月十五日上午九時三十分起恢復股份買賣。

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緒言

董事會宣布已於二零一零年十月十四日訂立該協議。有關該協議之主要條款詳列如下。

該協議

根據該協議：

(a) 配售代理同意（按盡力基準）促使配售事宜，即按配售價配售配售股份予承配人；及

(b) CIGL 同意補足事宜，即按補足價認購補足股份。

配售事宜

賣方： CIGL，本公司之控股股東。

配售代理： 時富證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行證券及期貨條例項下第1 及第3 類受規管活動之持牌法團，并為本公司之全資附屬公司。

承配人及彼等各自之最終實益擁有人，為與配售代理及CIGL 及與彼等一致行動人士概無關連之獨立人士，及并非為彼等之一致行動人士。

承配人： 不少於六名承配人，均為獨立第三方。所有該等人士均為獨立之專業人士、機構投資者及/或個別投資者。

配售股份： 由 CIGL 持有之70,000,000 股現有股份。

配售價： 每股配售股份1.07 港元，與補足價相同。

配售股份之配售價較：

. 股份於最後交易日在聯交所所報之每股股份收市價1.18 港元折讓約9.32%；

. 股份於最後交易日止之最後五個連續交易日在聯交所所報收市價計算之每股股份平均收市價約1.248 港元折讓約14.26%；

. 股份於最後交易日止之最後十個連續交易日在聯交所所報收市價計算之每股股份平均收市價約1.209 港元折讓約11.50%；及

. 股份按本集團於二零零九年十二月三十一日之經審核資產凈值計算之經審核資產凈值每股股份1.22 港元折讓約12.30%。

配售股份之配售價乃經本公司、CIGL 及配售代理參考於現行市況下股份近期之市價後經公平磋商厘定。董事會認為配售價就本公司及整體股東而言屬公平及合理。

條件： 配售事宜為無條件。

完成： 於緊隨股份恢復買賣後兩個營業日內，或由CIGL 及配售代理互相同意之任何其他日期完成，惟於任何情況下須於該協議日期之十四日內完成。

配售傭金： 配售股份之總配售金額之1.25%，并將由本公司承擔。

補足事宜

發行人： 本公司。

認購人： CIGL。

補足股份： 與配售股份之股數相同，即70,000,000 股新股份。

補足價： 每股補足股份1.07 港元，與配售價相同，補足價較：

. 股份於最後交易日在聯交所所報之每股股份收市價1.18 港元折讓約9.32%；

. 股份於最後交易日止之最後五個連續交易日在聯交所所報收市價計算之每股股份平均收市價約1.248 港元折讓約14.26%；

. 股份於最後交易日止之最後十個連續交易日在聯交所所報收市價計算之每股股份平均收市價約1.209 港元折讓約11.50%；及

. 股份按本集團於二零零九年十二月三十一日之經審核資產凈值計算之經審核資產凈值每股股份1.22 港元折讓約12.30%。

補足價與配售價相同，乃經本公司、CIGL 及配售代理參考於現行市況下股份近期之市價後經公平磋商厘定。董事會認為補足價就本公司及整體股東而言屬公平及合理。

所得款項： 補足事宜可籌得之總款額及所得款項凈額分別為74,900,000 港元及約為73,900,000 港元，即每股補足股份約1.06 港元之凈補足價。

補足股份之地位： 補足股份（倘已發行及繳足）將與於配發日期當時現有之股份在所有方面享有相同地位。

發行補足股份之授權：補足股份將根據該一般授權而發行，該一般授權容許董事會發行最多占本公司已發行股份之20%（即123,421,621 股股份）。於發行補足股份後，根據該一般授權項下容許進一步發行股份之余額為53,421,621 股股份。

補足條件： 補足事宜須待下列事項達成，方可作實：

(a) 聯交所上市委員會授出補足股份之上市及買賣的批準；

(b) 配售事宜之完成；

(c) 執行理事授出豁免CIGL 因補足事宜而須根據收購守則第26條提出全面收購建議之責任；及

(d) 上市規則及收購守則之任何其他規定。

上述補足條件并不可獲豁免（其中CIGL 不得放棄執行理事根據收購守則第26 條豁免注釋6 授出的豁免（以上(c)項））。

完成： 須於補足條件達成後兩個營業日內，或由本公司及CIGL 可能互相同意之任何其他日期完成，惟於任何情況下須於該協議日期之十四日內完成。

持股架構

根據於本公布發表日期本公司所獲得及就董事所深知，及按照證券及期貨條例第XV 部獲通知之資料，本公司於配售事宜及發行補足股份的前及後之持股架構如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配售事宜及
　　　　　　　　　　　　　 於本公布發表日期　　　　　配售事宜後　　　　　　發行補足股份後
　　　　　　　　　　　　股份數目　　 %（約數）　股份數目　　　%（約數） 股份數目　　%（約數）

CIGL　　　　　　　　 298,156,558　48.32　 228,156,558　36.97　 298,156,558　43.39　
Cash Guardian Limited　
（附注1）　　　　　　　 8,964,640　　1.45　　8,964,640　　1.45　　8,964,640　　1.30　　
時富投資董事　　　　　　
羅炳華先生　　　　　　　1,120　　　　0.00　　1,120　　　　0.00　　1,120　　　　0.00　　
吳公哲先生　　　　　　　1,032,000　　0.17　　1,032,000　　0.17　　1,032,000　　0.15　　
CIGL及其一致行動人士　　308,154,318　49.94　 238,154,318　38.59　 308,154,318　44.84　
時富金融董事（同時為時　
富投資董事除外）　　　　
陳志明先生　　　　　　　10,000,000　 1.62　　10,000,000　 1.62　　10,000,000　 1.46　　
鄭文彬先生　　　　　　　5,334,000　　0.86　　5,334,000　　0.86　　5,334,000　　0.78　　
阮北流先生　　　　　　　5,010,000　　0.81　　5,010,000　　0.81　　5,010,000　　0.73　　
盧國雄先生　　　　　　　169,000　　　0.03　　169,000　　　0.03　　169,000　　　0.02　　
小計：　　　　　　　　　20,513,000　 3.32　　20,513,000　 3.32　　20,513,000　 2.99　　
公眾（包括承配人）　　　
（附注2）　　　　　　　 288,440,789　46.74　 358,440,789　58.09　 358,440,789　52.17　
總計　　　　　　　　　　617,108,107　100.00　617,108,107　100.00　687,108,107　100.00　

附注：

(1) Cash Guardian Limited 為一間由關百豪先生（同時為時富投資及本公司之董事長）所控制之公司，并為與CIGL 一致行動之人士。

(2) 本公司并不知悉有任何承配人將於發行配售股份或補足股份後成為上市規則定義下本公司之主要股東。

收購守則之影響及申請豁免

CIGL 及與其一致行動人士之總持股百分比將於配售事宜後由占本公司現有股本49.94%減少至38.59%，及於補足事宜後由38.59%增加至占本公司經擴大後股本之44.84%。根據補足事宜，CIGL 及與其一致行動人士將認購超過2%之股份，因此，CIGL 及其一致行動人士將須根據收購守則第26.1 條就所有其他已發行股份提出強制性全面收購建議。

CIGL 將向執行理事申請豁免遵守收購守則第26 條注釋6 有關提出全面收購建議的規定。配售事宜及補足事宜之原因及裨益及所得款項用途

本集團目前之主要業務包括提供(a)網上及傳統經紀之證券、期權、期貨、杠桿式外匯交易合約及互惠基金及保險相關投資產品之經紀業務；(b)保證金融資、貸款及企業融資；及(c)銷售家俬及家居用品及電器。

董事會相信，通過配售事宜及補足事宜籌集股本資金能加強本公司之資金基礎，并提升其財政狀況及資產凈值基礎，有助長遠之增長，故此舉乃符合本公司之利益。配售事宜及補足事宜所得款項凈額約73,900,000港元將用作本集團之一般流動資金。

過往十二個月之集資項目

本公司於過往十二個月內并無其他集資活動。

一般資料

70,000,000 股補足股份占本公司於本公布發表日期之現有已發行股本約11.34%，及占本公司經補足股份擴大後之已發行股本約10.19%。

配售事宜為無條件，并將於緊隨股份恢復買賣後兩個營業日內，或由CIGL 與配售代理可能互相協定之任何其他日期完成。補足事宜附有條件，并將於補足條件達成後兩個營業日內，或由本公司與CIGL 可能互相協定之任何其他日期完成，惟無論如何須於該協議日期後十四日內完成。補足股份將根據該一般授權而發行。

CIGL 將向執行理事申請豁免因配售事宜及補足事宜而可能須根據收購守則第26.1 條提出全面收購建議之責任。

本公司將向聯交所上市委員會申請批準將予發行之補足股份的上市及買賣。

應本公司之要求，股份已自二零一零年十月十四日上午九時三十分起暫停於聯交所買賣。本公司已向聯交所申請自二零一零年十月十五日上午九時三十分起恢復股份買賣。

釋義

「一致行動」指 收購守則賦予之相同涵義

「該協議」指 由本公司、CIGL 與配售代理於二零一零年十月十四日就配售事宜及補足事宜而訂立之配售及補足協議

「聯系人」指 上市規則賦予之相同涵義

「董事會」指 董事會

「營業日」指 於聯交所開放進行業務交易之日子的營業日

「時富投資」指 Celestial Asia Securities Holdings Limited（時富投資集團有限公司）（股份編號：1049），於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市。彼透過CIGL（其全資附屬公司）於本公司之股權權益，為本公司之控股股東

「時富投資董事」時富投資之董事

「CIGL」或「控股股東」指 Celestial Investment Group Limited，目前持有298,156,558股股份，占本公司現有已發行股本約48.32%。CIGL 為本公司之控股股東，并為時富投資之全資附屬公司

「本公司」指 CASH Financial Services Group Limited（時富金融服務集團有限公司）（股份編號：510），於百慕達注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市。彼現時為時富投資之聯營公司

「董事」指 本公司之董事

「執行理事」指 證監會企業融資部門之執行理事或執行理事之任何代表

「該一般授權」指 股東於二零一零年六月七日舉行之股東周年大會上通過一項決議案，授予董事配發、發行及處理股份之一般授權

「本集團」指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」指 董事會經作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，該等人士或公司及彼等各自最終實益擁有人，為與本公司及本公司之關連人士（定義見上市規則）概無關連之獨立第三方，及并非為與配售代理及CIGL 及彼等一致行動人士（定義見收購守則）之一致行動人士

「最後交易日」指 二零一零年十月十三日，即股份於本公布發表日期前之最後交易日

「上市規則」指 聯交所證券上市規則

「配售事宜」指 根據該協議按配售價配售配售股份

「配售股份」指 由 CIGL 持有并將根據該協議配售之70,000,000 股現有股份

「承配人」指 獲配售代理於配售事宜中根據該協議配售配售股份之承配人，全部均為獨立第三方

「配售代理」指 時富證券有限公司，即根據證券及期貨條例可進行證券及期貨條例項下第1 及第3 類受規管活動之持牌法團，為本公司之全資附屬公司

「配售價」指 每股配售股份1.07 港元

「證監會」指 證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指 證券及期貨條例（香港法例第571 章）

「股份」指 本公司股本中每股面值0.10 港元之普通股

「股東」 指 本公司之股東

「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司

「收購守則」指 香港公司收購及合并守則

「補足事宜」指 根據該協議按補足價認購補足股份

「補足條件」指 補足事宜之條件，載於本公布「該協議」一節「補足事宜」分段中「補足條件」事項內

「補足價」指 每股補足股份1.07 港元

「補足股份」指 根據補足事宜將由CIGL 認購之70,000,000 股新股份（與配售股份數目相同），總面值為7,000,000 港元

「港元」 指 港元，香港貨幣

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