華豐集團公告

於二零一二年一月十日，賣方（本公司之全資附屬公司）與買方就出售事項訂立買賣協議，總代價為人民幣3,000,000元（相等於約3,600,000港元）。出售事項已於二零一二年一月二十一日完成。

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買賣協議

日期

二零一二年一月十日

訂約方

賣方： 福建省石獅市華豐針織有限公司，本公司之全資附屬公司，為於中國注冊成立之有限責任公司；及

買方： 泉州百榮房地產開發有限公司，一間於中國注冊成立之物業投資及控股有限責任公司。

就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，買方及其最終實益擁有人均為本公司及其關連人士之獨立第三方。

該物業

根據買賣協議出售之該物業包括位於中國福建省石獅市南北二路西側之一幅土地及兩幢六層高綜合大樓。該地塊之地盤面積約為3,195平方米，而該等樓宇之總建筑面積約為10,893平方米。

代價

根據買賣協議之條款，該物業之總代價為人民幣3,000,000元（相等於約3,600,000港元），乃買方與賣方經參考中國估值師於二零一一年十二月十一日發出之估值報告後按公平原則協商厘定。根據中國估值報告，倘不計及該物業之清拆費用人民幣3,400,000元，則該物業之市值約為人民幣6,000,000元至人民幣7,500,000元。

除中國估值師外，本公司亦已委聘中和邦盟評估於二零一二年一月對資產進行估值，以評估該物業之市值。經計及該物業之清拆費用人民幣3,400,000元後，中和邦盟評估於二零一二年一月十日對該物業進行之估值估計為人民幣11,000,000元。

監於中國估值師與中和邦盟評估之估值結果有所不同，本公司認為，中國估值師較為了解中國物業市場實際氣氛。因此，於與買方磋商時，本公司采用計及該物業之清拆費用人民幣3,400,000元後，中國估值報告中該物業之價值作為該物業之代價基準。

買方已於完成日期以現金向賣方悉數支付代價。

中和邦盟評估進行估值之基準

本公司曾於二零一一年九月三十日要求中和邦盟評估對該物業進行估值，評估該物業之市值。中和邦盟評估於二零一一年九月三十日就該物業進行之估值為人民幣42,300,000元。該估值乃建基於對本集團乃持有該物業（由一幅土地及總樓面面積約10,893平方米之樓宇組成）作投資用途之理解。該物業當時受限於若干租賃，年度租金總額為人民幣2,500,000元，全部均於二零一三年六月三十日期滿。在有關情況下，投資法獲采用，當中計及該物業已經或將會租予租戶之組成部分之現行租金及假定租金及復歸潛力，并假設已取得所有相關業權文件（即房屋所有權證及╱或房地產權證），且本集團可自由轉讓該物業土地使用權之余下年期，而毋須額外補地價或向政府支付其他繁重費用。

就中和邦盟評估於二零一二年一月十日發出之估值報告而言，該估值乃建基於對該物業之租賃已於二零一一年十一月提早終止之理解而進行。因此，該物業（包括地塊部分）之估值僅按市場基準采用比較法進行，當中假設按交吉基準出售，并參考相關市場可供參考之可資比較銷售憑證，而中和邦盟評估獲指示假設本集團須負責清拆地塊上所建之一切樓宇及構筑物，猶如本集團於估值日期已就清拆該等樓宇產生為數約人民幣3,400,000元之清拆費用。

監於本集團對該物業之擬定用途已由投資轉變為出售，而占用情況亦由租賃相應轉變為空置，故中和邦盟評估就於二零一一年九月三十日之估值采用投資法，惟就於二零一二年一月十日之估算采用市場法。

進行出售事項之理由及裨益

監於(i)該土地上之該物業於二零一一年十一月發生自殺案；(ii)盡管本公司已花兩個月時間物色新租戶，惟該物業自此一直空置；(iii)未能從出租該物業賺取現金流量；(iv)本公司已與若干有意買家進行討論，彼等均對該物業於二零一一年十一月發生自殺案有所顧慮，并僅於該物業清拆後方會有意進行收購并進一步磋商收購土地，董事會已向中國承建商查詢該物業之清拆費用。

於二零一一年十二月中，本公司開始與僅對土地感興趣并同意自行承擔清拆該物業之費用之獨立買方進行磋商。本公司將毋須承擔該物業之任何清拆費用。因此，本公司已於出售事項代價中計及清拆費用。董事會認為，訂立買賣協議乃本公司出售該物業及提升本集團現金流量狀況之良機。本公司有意將出售該物業之所得款項用作本集團之營運資金及╱或於日後商機出現時用於可能投資事項。

根據該物業於二零一一年九月三十日之賬面凈值約人民幣42,300,000元（相等於約50,800,000港元）及代價人民幣3,000,000元（相等於約3,600,000港元），本公司預期於完成時就出售事項錄得未經審核虧損約人民幣39,300,000元。由於出售事項之代價人民幣3,000,000元與中國估值師所確認之估值人民幣6,000,000元至人民幣7,500,000元及該土地上之該物業之清拆費用相若，故本公司於與獨立買方磋商時并無注意到出售事項所招致之龐大虧損。董事乃於二零一二年四月底本公司編制個別公司之管理賬目以及截至二零一二年三月三十一日止六個月之綜合中期報告時，方注意到出售事項所招致之龐大虧損。董事會已於二零一二年五月審閱截至二零一二年三月三十一日止六個月之管理賬目。為盡快知會公眾人士出售事項招致龐大虧損，本公司已立即於二零一二年五月十八日向公眾人士發出盈利警告公告，當中已列明招致龐大虧損之理由。

根據本公司之內部監控制度，綜合管理賬目每季編制。董事會已就上述事故要求本公司管理層每月編制綜合管理賬目。

基於以下理由，董事會認為買賣協議之出售條款（包括代價）為正常商業條款，屬公平合理，并符合本公司股東之整體利益：

(a) 由於該物業於二零一一年十一月發生自殺案，盡管本公司已花兩個月時間物色新租戶，惟該物業自此一直空置，故未能從出租該物業賺取現金流量。因此，監於本公司於截至二零一一年九月三十日止年度錄得虧損凈額，本公司開始考慮出售事項之可行性，以期改善現金流量狀況。

(b) 盡管根據中和邦盟評估於二零一二年一月發出之估值報告，資產估值為人民幣11,000,000元，然而，中和邦盟評估之估值并無考慮中國有意買家或獨立買方對於(i)曾發生自殺案；及(ii)中國物業市況不景有所顧慮。有意買家或獨立買方之一切顧慮均會減損資產價值。

(c) 由於(i)海外買家并不熟識中國物業市場，甚至可能缺乏於收購資產後提升土地價值之知識，故本公司未曾尋找海外買家，亦未曾與海外買家接洽；及(ii)中國買家熟知福建投資環境，令本公司易於與中國買家接洽，因此，本公司傾向選擇有意中國買家，而非海外買家。

一般資料

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務為提供布料加工服務及布料、紡紗及毛毯之制造及銷售。買方之主要業務為物業發展及投資控股公司，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

就本公告而言及僅供說明之用，人民幣已按概約匯率1.00港元兌人民幣0.83元換算為港元。

釋義

「董事會」指本公司董事會；

「中和邦盟評估」指中和邦盟評估有限公司，位於香港之獨立專業物業估值師；

「房屋所有權證╱房地產權證」指中國政府所發出證明房屋╱房地產合法權利之證書；

「本公司」指華豐集團控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市；

「完成」指根據買賣協議之條款及條件完成買賣協議；

「代價」指買方就出售事項應付賣方之代價；

「董事」指本公司董事；

「出售事項」指根據買賣協議之條款出售該物業；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司任何董事、最高行政人員或主要股東或彼等任何聯系人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連之人士；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「中國」指中華人民共和國；

「中國估值報告」指中國估值師於二零一一年十二月十一日所發出有關該物業之估值報告；

「中國估值師」指福州建融房地產評估諮詢有限公司，位於中國之獨立專業物業估值師；

「該物業」指包括位於中國福建省石獅市南北二路西側之一幅土地及兩幢六層高綜合大樓；

「買方」指泉州百榮房地產開發有限公司，一間於中國注冊成立之物業投資及控股有限責任公司；

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；

「買賣協議」指賣方與買方就出售事項於二零一二年一月十日訂立之買賣協議；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及

「賣方」指福建省石獅市華豐針織有限公司，本公司之全資附屬公司，為於中國注冊成立之有限責任公司。

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