璋釔鋼鐵：公告本公司董事會決議依照公司法第156條第8項之規定發行新股受讓他公司股權

第三十四條　第9款

1.併購種類（如合併、分割、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓）:股份受讓

2.事實發生日:101/03/21

3.參與合併公司名稱（如合併另一方公司、分割新設公司、合併、分割、收購、股份交

換、轉換或轉讓股份標的公司之名稱）:GOLDEN DAY HOLDINGS L.L.C)(以下簡稱GD公司)

4.交易相對人（如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購、股份交換、轉換或轉讓股份

之交易對象）:GD公司自然人股東共計6位。（持有GD公司84.15%股權)

5.交易相對人與公司之關係（本公司轉投資持股達ＸＸ%之被投資公司），並說明選定收

購、股份交換、轉換或轉讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股

東權益:

交易相對人與公司之關係：均為本公司關係人。

選定受讓他公司股權之對象為關係人之原因：主要係基於經營理念一致及GD公司

直接及間接持有本公司之子公司萬益五金制品(昆山)有限公司49.01%股權。

是否不影響股東權益：本次換股計算基準以本公司及GD公司民國100年12月31日公司

自結數所示之淨值計算換股比率，因換股計算尚無不合理，未損及原有股東權益，

惟股份轉換致本公司實收資本額將自新台幣10.5億元增至約12.04億元，本公司現有

股東之股權稀釋比率約13%。

6.併購目的:考量集團未來營運發展及管理之需要。

7.併購後預計產生之效益:增強本公司海外投資之經營效益與管理效率，貫徹集團企業

經營目標，以求在財務規劃、業務拓展、人事資源利用及經營成本降低之最大利益。

8.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 雙方股權交換採淨值計算為基準，因此影響不大。

9.換股比例及其計算依據:

換股比例：以本公司普通股182,578.72股交換GD公司股權1%。

計算依據：以本公司及GD公司民國100年12月31日公司自結數所示之淨值為交換計算

基準。（惟未來經會計師事務所查核之結果，其淨值差異在 3%內不做調整）

10.預定完成日程:暫定2012年09月30日為股份交換基準日（確定之日期依主管機關核准

後璋釔公司董事會決議之日期為準）。

11.既存或新設公司承受消滅（或分割）公司權利義務相關事項:不適用。

12.參與合併公司之基本資料:

公司名稱：GOLDEN DAY HOLDINGS L.L.C

係根據美國相關公司法規於德拉瓦洲設立登記之公司。

營業項目：

投資控股及進出口貿易業務。

13.分割之相關事項（含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割

公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關

事項）（註：若非分割公告時，則不適用）:不適用。

14.併購股份未來移轉之條件及限制:無。

15.其他重要約定事項:無。

16.本次交易，董事有無異議:無。

17.其他應敘明事項:無。