鉅亨網新聞中心
兩天之后，上海金陵（600621.SH）董秘陳炳良將要面對董事會會議的結果。——上海金陵將于2月12日召開臨時董事會會議，審議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》。
2月9日，處在“被輪崗”風暴眼中的陳炳良對記者表示，“上海儀電控股（集團）公司（下稱“儀電控股”）部分領導醞釀已久出臺的“董秘輪崗制”，最大原因是儀電控股部分領導想蓄意打擊報復我。”
“被輪崗”始于一次談話。據陳炳良2011年12月23日呈交給上海證監局與上交所的《緊急報告》，2011年12月19日晚，儀電控股副總裁、華鑫置業黨委書記總裁、上海金陵董事長毛辰約陳炳良談話，提出儀電控股將實行系統內的上市公司董事會秘書交流輪崗制度，并要求陳炳良去飛樂股份任董秘。
對此，陳炳良并不愿意，堅決反對“被輪崗”。至今，其已四次上書上交所，三次上書上海證監局，上海證監局與上交所均已關注此事，并有所行動。
“對此事首先感到既突然又蹊蹺，從事董秘實務近二十年來，從沒聽說上市公司董秘還要輪崗。再者，我的此屆董秘任期剛從2011年4月開始，到2014年4月結束。從上海金陵去飛樂股份，除了從市區到近郊區上班外，待遇也明顯下降。說是‘重用’，實為報復。”陳炳良稱。
據2010年年報，報告期內上海金陵支付給董秘的報酬總額（稅后）為34.89萬元，而飛樂股份支付給董秘的報酬總額（稅后）則為31萬元。“金陵的業績比飛樂好，待遇也確實要好。”一位上市公司人士告訴記者。
對于為何會被“打擊報復”，他表示，這與此前上海金陵公司資產重組和資產轉讓中，他與儀電控股之間發生過的齟齬有關。
2月8日晚，本報記者致電毛辰，電話接通后他表示“聲音不清楚”，隨即掛掉電話，此后記者未能再聯系上他。2月9日，記者未能聯系上儀電控股總裁王強。
“事情發生至此，已頗具上市公司治理的典型意義。接下來最關鍵的是監管層態度。”一位資深上市公司人士告訴記者。
資產重組貓膩
陳炳良透露的第一件事有關2009年9月上海金陵資產重組。
“儀電控股當時沒讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經理。結果方案一出來，我就感覺很糟糕，但想著在會上反對怕領導下不了臺。會后就與儀電控股戰略企劃部有關領導談了我的觀點，認為方案存在極大缺陷。”陳炳良說。
2009年9月24日，上海金陵發布《重大資產置換暨關聯交易預案》，擬將所持有的金陵表貼100%股權、香港文康100%股權、杭州金陵53.18%股權、外開希40%股權、普林電子75%股權、普林電路板100%股權和深圳金陵41.29%股權與儀電集團持有怡科公司100%股權置換。
其中，擬置入的怡科公司系由儀電集團出資設立，其主要實物資產是怡甸大廈。預案顯示怡科公司資產合計為2.93億元，擬置入股權預估值為3.42億元。
公告顯示，本次交易擬置出資產2008年度營業收入合計為11.07億元，占公司2008年度營業收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組與關聯交易。
上海金陵意圖通過資產置換，把主營業務從以電子制造業轉為以商業和工業地產開發、商辦房地產租賃。“上市公司擬置出盈利能力不佳的電子制造業主要資產；同時置入具有穩定盈利能力的怡科公司。”公告稱。
“怡科公司于2009 年8月31日成立，主要從事商辦房地產經營和租賃等。本次擬置入的怡甸大廈一直保持穩定經營狀態。怡科公司穩定的租金收入將為公司帶來穩定的現金流，改善公司的經營狀況，提高上市公司的盈利能力。”上述預案稱。
但事實上，根據預案，怡科公司的主要實物資產怡甸大廈2007年、2008年的租賃收入僅為947萬元、1235萬元。
而2009年10月21日上海金陵發布的重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）卻顯示，預測怡科公司2010年度營業收入為1566萬元，利潤總額為803萬元。
回顧三年前這一預案，陳炳良表示：“把怡甸大廈作為資產置換給我們（上市公司），非常不妥，因為怡甸大廈除了樓舊之外，每年只有幾百萬利潤，置換給上海金陵沒啥大意思，反而會增加過會難度。”
“后來，在王強組織的旗下上市公司董秘座談會上，我提出以后儀電控股搞資產重組，必須有上市公司的人參加。董秘是專門搞程序的，可以不參加，但總經理不參加可是絕無僅有的。如果總經理參加討論，結局大概不會是這樣。”陳炳良說。
事實上，在2010年樓市新政影響下，上海金陵轉型房企之路并不順利。
“隔年春天，國務院進行房地產調控，方案就此擱淺。其實沒房地產調控，方案也難通過證監會審核，因為我到證監會去，為此曾受到過責問。”陳炳良稱。
參加了上述董秘座談會的一位人士向記者證實了陳炳良在會上所表達的內容。該人士表示：“對陳炳良當時所說的印象很深刻。估計一些領導聽了會不舒服。”
2010年11月18日，上海金陵宣布撤回重大資產重組申請。
800萬元搬遷補貼爭議
陳炳良所稱的第二件事，則發生在2010年上海金陵SMT板塊股權轉讓給儀電控股后。
前述重大資產重組擱淺后，2010年11月19日，上海金陵公司連發三條轉讓資產的公告：出售浦東金橋園區房產、轉讓SMT板塊四家公司股權及轉讓金陵出租車汽車服務有限公司20%股權，合計資產價格超過3.4億元，預計可帶來1億元業績。
上一輪資產重組中的資產經此拆分，規模及收入標準低于50%監管紅線，不必通過證監會審核，僅需公司股東大會批準即能通過。
公告稱，上海金陵將持有的SMT板塊四家公司金陵表貼100%的股權、杭州金陵53.18%的股權、深圳金陵41.29%的股權、香港文康100%的股權轉讓給儀電控股，轉讓價格共計約1.03億元。此交易屬關聯交易。
“發生此項關聯交易后，這時SMT板塊公司已是儀電控股全資子公司，他們提出搬出公司的金橋園區要追償800萬元搬遷補貼。王強負責協調此事，他說SMT板塊800萬元補貼，壓著毛辰要上海金陵解決。”陳炳良表示。
“800萬元搬遷補貼”造成了上海金陵內部的困局。
“對我而言，什么都好說、好做，但要經過通過正常、合規程序。這件事涉及關聯交易，須經公司獨董同意，才可交董事會審議，不然沒法實施。最后獨董協商不下來。因為SMT板塊租房是協議延期，而不是承租中間的協議解除，所以不存在搬遷補償。”陳炳良稱。
“毛辰就壓著總經理、總會計師，要趕快解決。這時，我當然有提醒義務，我說誰敢簽字，誰簽字誰負責。后來此事是華鑫置業出面解決的，公司沒有為此出過一分錢。”陳炳良表示。
一位儀電控股內部人士向記者證實了圍繞“SMT板塊公司800萬元搬遷補貼”發生在儀電控股與上海金陵之間的爭議，但至于有關王強、毛辰的細節，該人士表示不清楚。
他提及的第三件事，涉及到上海金陵的一項重大資產轉讓——把上海金陵出租車服務出租公司轉讓給另一家出租車公司。
“此事發生于2011年10月，直接導致了我目前的‘被輪崗’。該項資產轉讓是毛辰直接帶人去談的，因為他們并不懂得很多，尤其是操作層面事宜，雙方意向協議中存在許多問題。在初期風險評估會上，我看出了風險點，在會上提了出來。”陳炳良稱。
陳炳良提到的風險點，是指方案提出上海金陵要把1500萬出租車司機的對價給交易對方。“出租車司機資源奇貨可居，這錢給交易對方還不如給出租車司機。方案會造成這一團體極大不穩定。”
“這卻引起了他的不快。后來因為種種原因，方案擱淺了。”陳炳良稱，戲劇性的是，在后邊的一次風險評估會上，國資委的專家卻說出了跟他差不多同樣的觀點。
“這件事上我只是履行上市公司董秘職責，提示了未來風險，這只是出于維護公司利益。”陳炳良稱。
上述事件，記者未能找到第三方人士核實。而上述有關王強、
上一篇
下一篇
