中煤能源海外監管公告-關於中國中煤能源集團有限公司增持中國中煤能源股份有限公司A股股份的法律意見書

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而發表。

以下?中國中煤能源股份有限公司於上海證券交易所網站刊發之《關於中國中煤能源集團有限公司增持中國中煤能源股份有限公司A 股股份的法律意見書》。

致：中國中煤能源集團有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　關于中國中煤能源集團有限公司增持
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國中煤能源股份有限公司A 股股份的
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意見書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　編號：嘉源(12)-03-127

敬啟者：

北京市嘉源律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中國中煤能源集團有限公司（以下簡稱“中煤集團”）的委托，擔任中煤集團自2011 年9 月22 日至2012年9 月21 日期間通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統增持中國中煤能源股份有限公司（以下簡稱“中煤能源”）A 股股份（以下簡稱“本次增持”）的專項法律顧問，并根據相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的有關要求出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，編制和落實了查驗計劃，親自收集證據材料，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保證提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符的基礎上，本所合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、復核等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、中煤集團、中煤能源或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。

本所及經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

本所僅就中煤集團本次增持事宜發表意見，且僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行法律、行政法規、部門規章及規范性文件出具法律意見書。

本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、上海證券交易所《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（包括本次增持實施過程中適用但已于2012 年4 月18 日廢止的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（上證上字（2008）94 號），以下統稱“《增持指引》”）等有關法律、法規和規范性文件的有關要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

一、 增持人的主體資格

本次增持的主體為中煤能源的控股股東中煤集團。中煤集團前身為中國煤炭工業進出口總公司。中煤集團自設立以來，經多次重組變更，于2009 年4 月21日經國家工商行政管理總局核準，更名為“中國中煤能源集團有限公司”。

中煤集團是國務院國資委管理并履行出資人職責的中央企業，前身為中國煤炭工業進出口總公司。中煤集團自設立以來，經多次重組變更，于2009 年4 月21 日經國家工商行政管理總局核準，更名為“中國中煤能源集團有限公司”。

中煤集團現持有國家工商行政管理總局于2011 年9 月22 日頒發的注冊號為100000000000854 的《企業法人營業執照》，注冊資本和實收資本均為1,550,006.3萬元人民幣，法定代表人為王安，住所地為北京市朝陽區黃寺大街1 號，公司類型為有限責任公司（國有獨資）。中煤集團的經營范圍：許可經營項目：煤炭的批發經營（有效期至2012 年6 月30 日）；煤炭出口業務。一般經營項目：煤炭的勘探、煤炭及伴生產品的開采、煤炭洗選加工、煤炭焦化和制氣、煤層氣開發、電力生產、電解鋁生產和鋁材加工，煤礦機械設備制造、科研、設計、工程和設備招標、工程勘察、工程建設施工和監理、咨詢服務等項目的投資與管理；房地產開發經營、進出口業務。機械設備的銷售；焦炭制品的銷售。

根據中煤集團的確認并經本所律師核查，中煤集團是依法成立并合法存續的國有獨資公司。本次增持期間，中煤集團不存在數額較大且到期未清償的債務；最近三年沒有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為；最近三年沒有嚴重的證券市場失信行為；截至本法律意見書出具之日，中煤集團不存在法律、行政法規、規范性文件及其公司章程規定的應當終止的情形。

本所認為，中煤集團為依法設立并有效存續的企業法人，具備本次增持的主體資格。

二、 本次增持情況

1、 本次增持前中煤集團及其一致行動人的持股情況

本次增持前，即截至2011 年9 月21 日中煤集團持有本公司A 股股份7,481,643,774 股，占本公司已發行股份總數的56.43%；中煤集團全資子公司中煤能源香港有限公司（以下簡稱“中煤香港公司”）通過香港中央結算（代理人）有限公司持有本公司H 股股份120,000,000 股。中煤集團及其一致行動人中煤香港公司合計持有中煤能源已發行股份7,601,643,774 股，占中煤能源已發行股份總數的57.33%。

2、 本次增持情況

根據中煤能源于2011 年9 月24 日在上交所網站發布的《中國中煤能源股份有限公司關于控股股東增持本公司股份的公告》，中煤集團于2011 年9 月22日通過上海證券交易所交易系統以買入方式增持本公司A股股份共計5,520,000股；于2011 年9 月23 日再次通過上海證券交易所交易系統以買入方式增持本公司A 股股份共計5,768,487 股。并計劃擬在未來12 個月內（自2011 年9 月22 日起算），視中煤能源股價表現，以自身名義或通過一致行動人繼續在二級市場增持中煤能源股份，累計增持比例不超過本公司已發行股份總數的2%（含2011 年9 月22 日和2011 年9 月23 日已增持的股份）。中煤集團承諾在增持期間不減持其持有的中煤能源股份。截至2012 年9 月21 日，中煤集團及其一致行動人本次增持已實施完畢。

本次增持期間，中煤集團通過上海證券交易所證券交易系統累計增持本公司A 股股份24,228,245 股，約占中煤能源目前已發行股份的0.18%，未超過中煤能源已發行總股份的2%。

本所認為，中煤集團本次增持不違反相關法律法規的規定。

三、 本次增持免于以要約方式進行且免于向中國證監會提交要約收購豁免申請的法律依據

《收購辦法》第六十三條規定，收購人在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份的，可以免于向中國證券監督管理委員會提出豁免要約收購義務的申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

根據中煤集團的確認并經本所核查，本次增持前，中煤集團在中煤能源擁有權益的股份已經超過中煤能源已發行股份的30%，且持續時間已經超過一年；中煤能源自2011 年9 月22 日起一年之內通過上交所交易系統增持了中煤能源24,228,245 股A 股股份，約占中煤能源目前已發行股份的0.18%，未超過中煤能源已發行總股份的2%。

綜上，本所認為，本次增持屬于《收購辦法》第六十三條規定的可以免于提出豁免要約收購義務申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的情形。

四、 本次增持履行信息披露義務的情況

2011 年9 月22 日和23 日，中煤集團通過上交所交易系統分別增持中煤能源A 股股份，并將增持情況通知中煤能源。中煤能源于2011 年9 月24 日在上交所網站發布了《中國中煤能源股份有限公司關于控股股東增持本公司股份的公告》，對于首次增持的實施情況、后續增持計劃進行了公告。

本所認為，截至本法律意見書出具之日，中煤集團已依照有關法律法規的規定履行了其應當履行的信息披露義務。

五、 本次增持過程中是否存在證券違法行為

根據中煤集團的確認并經本所適當核查，本所未發現中煤集團在本次增持過程中存在違反《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等法律法規的證券違法行為。

六、 本次增持是否存在法律障礙

經適當核查本所認為，本次增持系中煤集團根據相關法律、法規的規定進行，履行了必要信息披露義務，本次增持不存在法律障礙。

七、 結論

綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，中煤集團具有本次增持的主體資格；本次增持符合《收購辦法》第六十三條規定的可以免于提出豁免要約收購義務申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的情形；中煤集團已就本次增持履行了截至本法律意見書出具之日應當履行的信息披露義務；中煤集團在本次增持過程中不存在違反《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等法律法規的證券違法行為；本次增持不存在法律障礙。本法律意見書正本三份。

本法律意見書僅供中煤集團為本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

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