華潤燃氣收購建議結束及收購建議之結果

華潤燃氣（中國）投資有限公司　　　　　　　　　　鄭州燃氣股份有限公司
　　　　　　　　 （於香港注冊成立的有限公司）　　　　 （在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （股份代號︰3928）

　　　　　　　　　　華潤燃氣控股有限公司
　　　　　　　 （於百慕達注冊成立的有限公司）
　　　　　　　　　　 （股份代號：1193）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 華潤燃氣（ 中國）投資有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　提出強制有條件現金收購建議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購鄭州燃氣股份有限公司全部內資股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 由英高財務顧問有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表華潤燃氣（ 中國）投資有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　提出強制有條件現金收購建議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購鄭州燃氣股份有限公司全部H股
　　　　　　　　　　　　　　　　 （華潤燃氣（中國）投資有限公司及其一致行動人士
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　經已擁有或同意將予收購股份除外）結束
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　收購建議之結果

收購建議結束

華潤燃氣控股、華潤燃氣投資及鄭州燃氣各自的董事會聯合宣布，收購建議於二零一零年十月八日下午四時正結束。

收購建議之結果

於二零一零年十月八日下午四時正（即接納收購建議的最後日期及時間），要約人所接獲收購建議項下涉及17,128,490股鄭州股份（「接納股份」之有效接納，占鄭州燃氣於本聯合公告日期已發行股本及投票權總額約13.69%），及涉及640,000股內資股之無效接納。計及合營公司（為一家由華潤燃氣投資控制的公司）於收購建議期間收購的54,041,510股內資股（占鄭州燃氣於本聯合公告日期已發行股本及投票權總額約43.18%）(詳情已於綜合文件內披露)及接納股份，於二零一零年十月八日下午四時正，要約人及其一致行動人士合共擁有71,170,000股鄭州股份（占鄭州燃氣已發行股本及投票權總額約56.87%）。

於本聯合公告日期，已符合上市規則第8.08(1)(a)條項下最低公眾持股量25%之規定。

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謹此提述華潤燃氣控股與鄭州燃氣於二零一零年八月二十七日聯合刊發的聯合公告以及華潤燃氣控股、華潤燃氣投資及鄭州燃氣於二零一零年九月三日刊發的綜合文件（「綜合文件」）。除另有界定者外，本聯合公告所采納詞匯與綜合文件所界定者具有相同涵義。

收購建議結束

華潤燃氣控股、華潤燃氣投資及鄭州燃氣各自的董事會聯合宣布，收購建議於二零一零年十月八日下午四時正結束。

收購建議之結果

於二零一零年十月八日下午四時正（即於日期為二零一零年九月二十四日的聯合公告披露的接納收購建議經延長的最後日期及時間），要約人所接獲收購建議項下涉及17,128,490股鄭州股份之有效接納（占鄭州燃氣於本聯合公告日期已發行股本及投票權總額約13.69%），及涉及640,000股內資股之無效接納。有效接納共包括12,202,490股內資股及4,926,000股H股。

於二零零九年七月九日收購建議期間開始之前，(i)要約人及其一致行動人士并無擁有鄭州股份；及(ii)概無鄭州股份的權利由要約人及其一致行動人士持有、控制或指示。

於收購建議期間至本聯合公告日期（包括該日）期間，合營公司（為一家由華潤燃氣投資控制的公司）經已向鄭州市國資委收購銷售股份，即54,041,510股內資股，相當於鄭州燃氣於本聯合公告日期已發行總股本及投票權約43.18%，而收購銷售股份詳情已於綜合文件內披露。

計及合營公司持有的54,041,510股內資股（占鄭州燃氣於本聯合公告日期已發行股本及投票權總額約43.18%）及接納股份，於二零一零年十月八日下午四時正，要約人及其一致行動人士合共擁有71,170,000股鄭州股份（占鄭州燃氣已發行股本及投票權總額約56.87%）。

除鄭州市國資委轉讓銷售股份予合營公司外，概無要約人及其一致行動人士於收購建議期間至本聯合公告日期期間收購或同意收購任何鄭州燃氣權益（接納股份除外）。於收購建議期間至本聯合公告日期期間，概無要約人及其一致行動人士經已借入或借出鄭州燃氣的任何相關證券（定義見收購守則第22條附注4）。

鄭州燃氣的股權架構

下表載列鄭州燃氣於最後實際可行日期及本聯合公告日期股權結構：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收購建議結束後
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於最後實際可行日期　　　　　　 及於聯合公告日期
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占鄭州　　　　　　　　　　 占鄭州
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　燃氣已發行　　　　　　　　 燃氣已發行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　　 股本總額　　 股份數目　　　股本總額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及類別　　　　　 概約百分比　　 及類別　　　概約百分比

要約人及其　　　　　　　　　　　　　 54,041,510股　　 43.18　　66,244,000股　　 52.93　　
一致行動人士　　　　　　　　　　　　 內資股（附注1）　　　　　　　內資股　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 零股H股　　　　　 0.00　　 4,926,000股　　　3.94　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　H股
北京金啟元投資　　　　　　　　　　　 11,550,000股　　 9.23　　 2,300,000股　　　1.84　　
管理有限公司　　　　　　　　　　　　 內資股（附注2）　　　　　　　內資股　　
一般公眾人士　　　　　　　　　　　　 4,492,490股　　　3.59　　 1,540,000股　　　1.23　　
內資股內資股　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　55,066,000股　　 44.00　　50,140,000股　　 40.06　　
　　　　　　　　　　　　　　　　H股　　　　　　　　　　　　 H股　　　　　　　　　　　　　　　
總計　　　　　　　　　　　　　　　　 125,150,000股　　100.0　　125,150,000股　　100.0　　
　　　　　　　　　　　　　　　　 鄭州股份　　　　　　　　　　 鄭州股份

附注：

(1) 於最後實際可行日期，該等54,041,510 股內資股以合營公司( 其72.06% 的權益由華潤燃氣投資擁有) 的名義登記，并由合營公司實益擁有。於最後實際可行日期，華潤燃氣控股為華潤燃氣有限公司( 其擁有華潤燃氣投資100% 的權益) 的唯一股東。於最後實際可行日期，華潤燃氣控股由Splendid Time Investments Inc 擁有74.94% 的權益， 於本聯合公告日期則擁有64.46% 。

Splendid Time Investments Inc 由華潤( 集團) 有限公司( 其為CRC Bluesky Limited 的全資附屬公司) 擁有100% 的權益。CRC Bluesky Limited 為華潤股份有限公司的全資附屬公司，而華潤股份有限公司由中國華潤總公司擁有99.98% 的權益。

(2) 於最後實際可行日期，北京金啟元投資管理有限公司（「北京金啟元」）為11,550,000 股內資股的登記擁有人。北京水晶巖投資管理有限公司（「北京水晶巖」）由於擁有北京金啟元注冊股本37.39% 權益（持有11,550,000 股內資股股份），被視為擁有11,550,000 股內資股股份權益。於最後實際可行日期， 劉良昆先生由於擁有北京水晶巖注冊股本33.75% 權益（該被視為擁有11,550,000 股內資股股份權益），被視為擁有11,550,000 股內資股股份權益。

因此，於本聯合公告日期，已符合上市規則第8.08(1)(a)條項下25%最低公眾持股量之規定。

收購建議的結算

結欠收購建議項下交出H股的股東匯款（已扣除出售方的從價印花稅）將會盡快於可行情況下并無論如何於證券登記處收訖一切相關文件致令相關接納完整及有效當日起計10日內向該等股東以平郵方式寄發，郵險自行承擔。

結欠收購建議項下交出內資股的股東的匯款將會盡快於可行情況下并無論如何於鄭州燃氣收訖一切相關文件及批準致令相關接納完整當日起計10日內向該等股東寄發。

華潤燃氣投資會於收到鄭州燃氣的特別股息後五個工作天內將特別股息匯款寄予有關接納股東。預計特別股息（如獲批準）將於二零一零年十二月十五日由鄭州燃氣派付。

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