金利豐金融股東周年大會通告

茲通告金利豐金融集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年八月十七日上午十一時正假座香港中環港景街1 號國際金融中心一期28 樓2801 室舉行股東周年大會，以考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列普通決議案：

作為普通事項：

1. 省覽和考慮本公司截至二零一二年三月三十一日止十五個月之經審核綜合財務報表和董事局及核數師報告；

2. 宣派截至二零一二年三月三十一日止十五個月之末期股息；

3. 重選朱沃裕先生為本公司執行董事；

4. 重選黃潤權博士為本公司獨立非執行董事；

5. 授權董事局厘定本公司董事薪酬；

6. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為核數師，并授權本公司董事局厘定核數師酬金；

7. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司普通決議案：

A. 「動議：

(a) 在本決議案下文(c) 段之限制下，謹此一般及無條件批準本公司董事（「董事」）在有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，配發、發行及處理本公司股本中之額外股份（「股份」），并作出或授出可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權，包括附有權利認購或兌換股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券；

(b) 本決議案(a) 段之批準，將授權董事於有關期間作出或授出可能需要在有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權，包括附有權利認購或兌換股份之認股權證、債券、債權證、票據及其他證券；

(c) 根據本決議案(a) 段之批準，董事配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行及處理（不論根據購股權或其他方式）之股本面值總額，不得超過在本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦以此為限，惟根據以下事項而配發、發行及處理者除外：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 根據本公司所發行任何認股權證、債券、債權證、票據及其他證券之條款行使認購權、交換權或兌換權；

(iii) 行使根據不時采納可向本公司及╱ 或任何附屬公司之高級職員及╱ 或雇員及╱ 或其他合資格人士授出或發行股份或收購股份權利之任何購股權計劃或任何類似安排所授出之購股權；

(iv) 任何根據本公司不時生效之公司細則，實行以股代息或類似安排而須配發及發行股份以代替股份之全部或部分股息；

(v) 行使本公司任何已發行或將予發行可換股票據附有之任何兌換權；及

(vi) 本公司股東於股東大會授出之特定授權；

(d) 於通過本決議案第(a)、(b)及(c)段所述之批準後，撤回本決議案第(a)、

(b) 及(c) 段所提述先前已授予董事而仍然有效之任何批準；及

(e) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本決議案授出之授權經由本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂或更新；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿。

「供股」指董事於指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按彼等當時之持股比例，提出股份發售建議或提呈或發行認股權證、購股權或其他有權認購股份之證券，惟董事有權就零碎配額或經考慮任何本公司適用地區之法例或該等地區任何認可監管機構或任何證券交易所規定之限制或責任，作出其可能認為必須或權宜之豁免或其他安排。」

B. 「動議：

(a) 在本決議案(b)段限制下，謹此一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文），遵照及根據適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂之規定，行使本公司一切權力，在聯交所或股份可能上市并就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份；及

(b) 根據本決議案(a) 段之批準，董事獲授權於有關期間購回之股份面值總額，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而本決議案(a) 段之授權亦以此為限。

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本決議案授出之授權經由本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂或更新；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿。」

C. 「動議待上文所載A及B項決議案獲通過後，將本公司根據B項決議案所述授予董事之權力購回之股份面值總額，加入董事根據A項決議案可能配發或同意配發之股本面值總額中。」

8. 作為特別事項，考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案：

A. 動議以下列方式修訂本公司之公司細則（「公司細則」）：

1. 公司細則第1 條

(a) 於公司細則第1 條中緊隨現有「『董事局』或『董事』」之釋義後加入以下「營業日」之新釋義：

「『營業日』指 指定證券交易所一般開市進行證券交易業務的日子。為免疑慮，如指定證券交易所因8 號或更高臺風信號，黑色暴雨警告或其他類似事件而於一個營業日之任何交易時段暫停進行證券交易業務，就此等公司細則而言該日仍將計算為一個營業日。」

(b) 刪除現有「本公司」之釋義全文，并以下列內容取代：

「『本公司』指 金利豐金融集團有限公司」

(c) 於公司細則第1 條中緊隨現有「法規」之釋義後加入以下「主要股東」之新釋義：

「『主要股東』指 有權在本公司任何股東大會行使或控制行使10%或以上（或指定證券交易所規則不時規定的其他百分比）表決權的一名人士。」

2. 公司細則第2 條

(a) 刪除現有公司細則第2(h) 條全文，并以下列內容取代：

「2.(h) 獲有權投票的有關股東親身，或在任何股東為法團的情況下由其獲正式授權代表，或在允許委派代表投票的情況下由受委代表，於已根據公司細則第59 條正式發出通告之股東大會上以不少於四分之三多數票投票通過之一項決議案，即為一項特別決議案；」

(b) 除現有公司細則第2(i) 條全文，并以下列內容取代：

「2.(i) 獲有權投票的有關股東親身，或在任何股東為法團的情況下由其獲正式授權代表，或在允許委派代表投票的情況下由受委代表，於已根據公司細則第59 條正式發出通告之股東大會上以簡單大多數票投票通過之一項決議案，即為一項普通決議案；」

3. 公司細則第3 條

刪除現有公司細則第3(3) 條全文，并以下列內容取代：

「3.(3) 在符合指定證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例規限下，本公司可為或就購買或將購買本公司任何股份之任何人士給予財務資助。」

4. 公司細則第44 條

刪除現有公司細則第44 條全文，并以下列內容取代：

「44. 股東名冊及名冊分冊（視適用情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正在辦事處或按照《公司法》存置的名冊所在百慕達的有關其他地點免費供股東查閱，或供已繳交最高費用五百慕達元的任何其他人士查閱，或（倘適用）在過戶登記處供已繳交最高費用十港元的人士查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式作出通知後，或以指定證券交易所接受的任何方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或本地或其他名冊分冊）可全面或就任何類別股份暫停辦理登記手續，其時間及限期可由董事局決定，惟在任何年度內暫停登記期間合共不得超過三十(30) 個完整日。」

5. 公司細則第46 條

刪除現有公司細則第46 條全文，并以下列內容取代：

「46. 在此等公司細則規限下，任何股東可在指定證券交易所之規則許可之情況下及按照有關規則以任何方式或以一般或通用格式或指定證券交易所規定格式或董事局批準的任何其他格式的轉讓文據，轉讓其全部或任何股份。該等文據可以親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式或董事局不時可能批準的其他方式簽署。」

6. 公司細則第51 條

刪除現有公司細則第51 條全文，并以下列內容取代：

「51. 於指定報章及（如適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式作出通知後，或以指定證券交易所接受的任何方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事局決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30) 個完整日。本公司與有關聲稱轉讓人士間在暫停辦理登記手續期間所進行任何股份轉讓，應被視為緊隨重新開始辦理登記手續後作出。」

7. 公司細則第59 條

刪除現有公司細則第59 條全文，并以下列內容取代：

「59. (1) 召開股東周年大會須發出不少於足二十一(21) 日之通告及不少於足二十(20) 個營業日之通告，而召開任何考慮通過特別決議案之股東特別大會則須發出不少於足二十一(21) 日之通告及不少於足十(10) 個營業日之通告。召開所有其他股東特別大會可發出不少於足十四(14) 日之通告及不少於足十(10) 個營業日之通告，惟倘獲以下人士同意，則可以較短時間之通告召開股東大會：

(a) 如屬作為股東周年大會而召開的大會，獲全體有權出席大會并於會上表決的股東同意召開該大會；及

(b) 如屬任何其他會議，則獲大多數有權出席大會并於會上表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有面值不少於百分之九十五(95%)且賦予有關權利之已發行股份。

(2) 通告須注明會議時間及地點以及於大會上考慮之決議案詳情，如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東周年大會的通告亦須注明大會的上述資料。每次股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而有權獲得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照此等公司細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告之股東除外。」

8. 公司細則第66 條

刪除現有公司細則第66 條全文，并以下列內容取代：

「66. (1) 根據或依照該等公司細則，在任何股份當時附帶有關投票之任何特別權利或限制之規限下，於任何股東大會上進行按股數投票表決時，每位親身出席之股東或其委任代表或（如股東為公司）其正式授權代表，凡持有一股繳足股份可投一票，惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股份就上述目的而言將不被視為已繳足股份。提呈大會表決之決議案概以按股數投票方式表決，惟大會主席可以誠實信用的原則，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親身出席之股東（或如為公司，由正式授權代表出席）或受委代表均有一票投票權，而倘為結算所之股東（或其代名人）委任一位以上受委代表，則每位受委代表將於舉手表決時擁有一票投票權。就本公司細則而言，程序及行政事宜指(i) 并非載於股東大會議程或本公司可能向其股東發出之任何補充通函內；及(ii) 牽涉到主席須維持大會有秩序進行及╱ 或容許大會事務更妥善及有效地處理，同時讓全體股東有合理機會發表意見之職責。

(2) 如允許進行舉手表決，可於宣讀舉手表決結果前或當時由下列人士要求進行投票表決：

(a) 由最少三位當時有權在會上投票之親身出席或（如股東為公司）由其正式授權代表出席或由受委代表出席之股東；或

(b) 由一位或以上股東親身出席或（如股東為公司）由其正式授權代表出席或由受委代表出席，并代表有權在會上投票之全體股東之總投票權不少於十分之一之股東；或

(c) 由一位或以上股東親身出席或（如股東為公司）由其正式授權代表出席或由受委代表出席，并持有賦有權利在會上投票之本公司股份（即已繳足股款總額占所有賦有該權利之繳足股款總額不少於十分之一之股份）。

由股東受委代表或（如股東為公司）其正式授權代表之人士提出之要求，須被視為如同該股東所提出者。」

9. 公司細則第66A條

刪除現有公司細則第66A條全文，并以「66.A特意刪除」字眼取代。

10. 公司細則第67 條

刪除現有公司細則第67 條全文，并以下列內容取代：

「67. 倘決議案以舉手方式表決，則主席宣布該決議案獲通過、或一致通過、或獲特定大多數通過、或并非獲特定大多數通過、或遭否決，并將有關結果載入本公司會議記錄，即為有關事實之最終證明，而毋須提供贊成或反對該決案之數目或比例之證明。按股數投票表決結果將被視為大會決議案。本公司僅須於指定證券交易所條例有所規定披露有關資料之情況下始須披露按股數投票表決之票數。」

11. 公司細則第68 條

刪除現有公司細則第68 條全文，并以「68. 特意刪除」字眼取代。

12. 公司細則第69 條

刪除現有公司細則第69 條全文，并以「69. 特意刪除」字眼取代。

13. 公司細則第70 條

刪除現有公司細則第70 條全文，并以「70. 特意刪除」字眼取代。

14. 公司細則第73 條

刪除現有公司細則第73 條全文，并以下列內容取代：

「73. 如票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。」

15. 公司細則第75 條

刪除現有公司細則第75(1) 條全文，并以下列內容取代：

「75.(1) 如股東就任何精神健康方面為精神病人或已由任何具管轄權（為保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言被視為有關股東， 惟須於大會或續會（ 視情況而定）舉行時間不少於四十八(48) 小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（視何者適用而定）提呈董事局可能要求有關聲稱將投票人士的授權證據。」

16. 公司細則第80 條

刪除現有公司細則第80 條全文，并以下列內容取代：

「80. 代表委任文件及（如董事局要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經簽署證明的授權書或授權文件核證本，須於該文件內列明的人士擬於會上投票之大會或其續會指定舉行時間不少於四十八(48) 小時前，送達召開大會通告或其附注或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如并無指明地點）過戶登記處或辦事處（如適用）。有關文件所指定簽立日期起計十二(12)個月屆滿後， 委任代表文件即告失效， 惟原訂於由該日起十二(12) 個月內舉行大會的續會除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會并於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。」

17. 公司細則第81 條

刪除現有公司細則第81 條全文，并以下列內容取代：

「81. 委任代表文件須以任何一般格式或董事局可能批準的其他格式發出（惟不排除使用兩種格式的表格）及如董事局認為適當，董事局可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦予受委代表授權，可酌情就於就此發出代表委任文件的大會上所提呈有關決議案的任何修訂表決。除非已於該文件注明相反情況，否則委任代表文件對與該文件有關大會任何續會同樣有效。」

18. 公司細則第82 條

刪除現有公司細則第82 條全文，并以下列內容取代：

「82. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟倘有關身故、精神失常或撤銷之書面通知并無於委任代表文件適用的大會或續會開始前至少兩(2) 小時前送達本公司辦事處或過戶登記處（或就送呈召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件的有關其他指定地點），則根據委任代表文件條款所作出投票仍屬有效。」

19. 公司細則第84 條

刪除現有公司細則第84(2) 條全文，并以下列內容取代：

「84. (2) 倘股東為結算所（或其代名人及於各情況下為公司），則其可酌情授權該等人士為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟有關授權文件須訂明每名就此獲授權的代表所涉及的股份數目及類別。根據本公司細則條文獲授權的每名人士將被視為獲正式授權，而毋須進一步事實證明，并有權代表該結算所（或其代名人）行使相同權利及權力（包括於允許進行舉手表決時個別舉手表決的權利），猶如該名人士就相關授權文件訂明的股份數目及類別而言，為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。」

20. 公司細則第103 條

(a) 刪除現有公司細則第103(1)(vi) 條全文，并以「103.(1)(vi) 特意刪除」字眼取代。

(b) 刪除現有公司細則第103(2) 條全文，并以「103.(2) 特意刪除」字眼取代。

(c) 刪除現有公司細則第103(3) 條全文，并以「103.(3) 特意刪除」字眼取代。

21. 公司細則第115 條

刪除現有公司細則第115 條全文，并以下列內容取代：

「115. 董事局會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書須應總裁或主席（視適用情況而定）或任何董事之要求，以書面或電話或電子郵件或以董事局不時決定的其他方式發出通告召開董事局會議。任何董事可事前或事後豁免任何會議的通告書。」

22. 公司細則第122 條

刪除現有公司細則第122 條全文，并以下列內容取代：

「122. 除不在總部當時所在地區或因身體不適或殘疾而暫時未能行事者之外的所有董事，及所有替任董事（如適用）因其委任人暫時未能按上述職責行事（惟有關人數足以構成法定人數，以及已向當時有權收到董事局會議通知書的所有董事發出該決議的副本，或依據此等公司細則規定發出會議通知書的相同方式傳達相關內容）簽署的書面決議，須視作猶如在正式召開及舉行的董事局會議上所通過的決議案同樣有效及生效。該決議案可載於一份文件或若干份類似的文件，每份由一名或多名董事或替任董事簽署，董事或替任董事為此目的透過電子傳真或其他傳真設備向本公司傳送的簽名文件須被視為該董事簽名的文件，惟載有該董事或替任董事親筆簽名的文件須在傳送日期起計十(10) 日內交由秘書備存。盡管上文所述，就考慮本公司主要股東或董事有利益沖突且董事局已厘定有關利益沖突屬重大之任何事宜或業務而言，不得以通過書面決議案代替召開董事局會議。」

23. 公司細則第127 條

刪除現有公司細則第127(1) 條全文，并以下列內容取代：

「127. (1) 本公司的高級人員應包括董事及秘書，以及董事局可不時決定的額外高級人員（不一定是董事），上述高級人員須被視為符合《公司法》及此等公司細則（須符合公司細則第132(4)條之規定）的高級人員。」

24. 公司細則第129 條

刪除現有公司細則第129 條全文，并以「129. 特意刪除」字眼取代。

25. 公司細則第138 條

刪除現有公司細則第138 條全文，并以下列內容取代：

「138. 如以繳入盈余派付股息或進行分派將致使本公司無法清償到期應付負債或其資產的可變現價值將因此少於其負債，則不得如此行事。」

26. 公司細則第148 條

刪除現有公司細則第148 條全文，并以下列內容取代：

「148. 在董事局建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議案，以將所有當時的任何儲備金或基金（包括損益賬）進賬項內結余的全部或或任何部分款項撥作資本（不論是否可作分派），從而可撥出款項以按相同比例分派予如以股息方式分派則原應享有股息的股東或任何類別股東，惟不得以現金派付，只可用於繳足就該等股東當時各自持有本公司任何股份的未繳款項或用於悉數繳足本公司以入賬列為全部繳足股款的方式配發及分配予上述股東的本公司未發行股份或債權證或其他義務，或部分以某一方式而部分以另一方式分派，而董事須實行該決議案。惟就本公司細則而言，股份溢價賬及代表未變現溢利的儲備金或基金僅可用於悉數繳足以入賬列為全部繳足股款的方式配發予股東的本公司未發行股份。在將款項結轉至儲備金并加以應用時，董事局須遵守《公司法》條文。」

27. 公司細則第157 條

刪除現有公司細則第157 條全文，并以下列內容取代：

「157. 如因核數師辭任或身故、或因疾病或其他殘疾以致其當時無法履行職務而令核數師職位懸空，則董事須委任另一核數師填補該空缺，并厘定如此獲委任的核數師酬金。」

B. 「動議待通過上述第8A項決議案後，批準及采納一套新公司細則（經綜合第8A項決議案所載所有建議修訂及根據股東於過往的股東大會通過的決議案作出的所有修訂，其注有「A」字樣的副本已提呈大會并由大會主席簽署，以資識別）為新公司細則，以取代并注銷現有公司細則，即時生效；

及動議授權本公司任何董事代表本公司采取其全權酌情認為就落實采納新公司細則而言屬權宜的進一步行動。」

附注：

1. 每名有權出席上述大會或其任何續會并於會上表決之本公司股東可委派一名以上受委代表（倘股東持有兩股或以上股份）代其出席大會并於會上表決。受委代表毋須為本公司股東，惟須親身代表 閣下出席大會。

2. 茲附奉大會適用之代表委任表格。代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，必須按表格所印備指示，於可行情況下盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，惟無論如何最遲於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間四十八小時前送達，方為有效。

3. 本通告的中文譯本僅供參考，如有任何歧義，概以英文版本為準。

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