通天酒業股東周年大會通告

茲通告中國通天酒業集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月六日（星期五）下午三時正假座香港金鐘道88號太古廣場香港JW萬豪酒店3樓宴會廳舉行股東周年大會（「大會」），以考慮并酌情處理下列普通事項︰

普通事項

1. 省覽批準本公司及其附屬公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及董事（「董事」）報告及核數師（「核數師」）報告。

2. 宣派截至二零一零年十二月三十一日止年度的末期派息。

3. 考慮重選退任董事王光遠先生及黎志強先生（各自作為決議案），并授權董事會（「董事會」）厘定董事酬金。

4. 考慮續聘德勤?關黃陳方會計師行為截至二零一一年十二月三十一日止年度的核數師，并授權董事會厘定核數師酬金。

特別事項

5. 考慮及酌情批準以下作為本公司普通決議案的決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 除下文(c)段另有規定外，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則及所有其他適用法例於有關期間（定義見下文(d)段）行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司每股面值0.01港元額外股份（「股份」），并作出或授出可能需要行使該等權力的建議、協議及購股權（包括認股權證、債券、公司債券、票據及任何賦有權利可認購或可兌換為本公司股份）；

(b) 上文(a)段所述的批準乃授權董事於有關期間作出或授出將會或可能需於有關期間結束後行使該等權力的建議、協議及購股權（包括認股權證、債券、公司債券、票據及任何賦有權利可認購或可兌換為本公司股份）；

(c) 董事根據上文(a)段的批準所配發及發行或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或以其他方式配發）的股本總面值，不得超過通過本決議案當日本公司已發行股本總面值20%，而以上批準須以此數額為限，惟不包括

(i) 供股（定義見下文(d)段）；

(ii) 根據本公司不時采納的首次公開發售股份前購股權計劃或購股權計劃或類似安排所授購股權而發行的股份；

(iii) 為配發提供代息股份及類似安排或為代替全部或部份股份股息而根據本公司細則（「細則」）或其他不時生效的有關規例發行的股份；或

(iv) 因根據本公司認股權證或可換股證券的條款行使認購權或兌換權而發行的股份；

(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 根據細則或任何百慕達的適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或更改本決議案所述的授權當日。

「供股」指在董事指定期間，向在指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份或其任何類別股份持有人按其當時的持股比例發售股份或發售或發行認股權證、購股權或其他附有權利認購股份的證券（惟董事可就零碎配額，或香港以外任何司法管轄區或香港以外任何監管機構，或任何證券交易所的法例或規定的任何界限或責任，或就於決定該等法例或規定下的任何限制或責任的存在范圍時可能涉及的開支或延遲，而作出其認為必要或適當的豁免或其他安排）。」

6. 考慮及酌情批準以下作為本公司普通決議案的決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 除下文(b)段另有規定外，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文(c)段）行使本公司一切權力，根據證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及百慕達一九八一年公司法（經不時修訂、補充或修改）的規定及規例及就此而不時經修訂的所有其他適用法例，在聯交所或股份上市而經證監會與聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回本公司每股面值0.01港元的股份（「股份」）；

(b) 根據上文(a)段的批準，於有關期間，本公司可能購回或同意購回的股份總面值不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總面值的10%，而上述批準亦須以此數額為限；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早者期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 根據細則或任何百慕達的適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿時；或

(iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或更改本決議案所述的授權當日。」

7. 考慮及酌情批準以下作為本公司普通決議案的決議案（不論有否修訂）：

「動議在通過上文第5及6項決議案的情況下，擴大根據第5項決議案本公司董事（「董事」）獲授可配發、發行及處置本公司額外股份的無條件一般授權，加入股本總面值，該數額可能獲董事根據或按本公司根據或遵照上文第6項決議案(a)段所獲授權購回本公司股本總面值數額的有關一般授權配發或同意有條件或無條件配發。」

注冊辦事處：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda

香港主要營業地點：
香港中環
干諾道中168-200號
信德中心西翼
36樓3612室

附注：

1. 有權出席上述大會及於大會上投票的本公司股東，有權委任另一名人士作為其代表，代其出席大會及於會上投票。持有兩股或以上股份（「股份」）的股東可委任多於一名代表，代其出席上述大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東

2. 如屬股份聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人可親身或委派代表在會上就所持股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士，惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席上述大會，則只有於股東名冊上就有關股份排名首位的聯名持有人方可親身或委派代表投票。

3. 代表委任表格必須由委任人或其正式授權的代表親筆簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印監，或由正式獲授權的行政人員或代表親筆簽署，并連同已簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的授權書或其他授權文件副本交回本公司的香港股份過戶及登記分處（「股份過戶登記分處」）卓佳證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），無論如何必須早於上文所述大會或其任何續會指定舉行時間前48小時交回，方為有效。

4. 本公司將於二零一一年五月四日（星期三）至二零一一年五月六日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股份登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席上述大會或其任何續會，所有股份過戶檔及有關股票必須於二零一一年五月三日（星期二）下午四時正前交回本公司的過戶登記分處（地址載於上文）。

5. 填交代表委任表格後，股東仍可親身出席大會或其任何續會，并於會上投票。在此情況下，該代表委任表格將被視作撤銷。

6. 現正就上文第5項決議案徵求股東批準，以給予董事配發及發行股份的一般授權。董事目前并無計劃發行任何新股份，惟不包括根據本公司購股權計劃授出的購股權獲行使或任何經股東批準的以股代息計劃發行的股份。

7. 董事謹此就上文第6項決議案聲明彼等將在其認為對股東有利的情況下行使該決議案所授權力購買股份。

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